中国第一重型机械股份公司

首次公开发行股票招股说明书

 

 

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数： 200,000万股

（三）每股面值： 1.00元

（四）每股发行价格： 5.70 元

（五）发行日期： 2010 年2 月1 日

（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所

（七）发行后总股本： 653,800 万股

（八）本次发行前股东所持股份

的流通限制、股东对所持股份自

愿锁定的承诺：

本公司控股股东中国第一重型机械集团公

司承诺：自发行人首次公开发行股票并上

市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理其直接和间接持有的发行人首次

公开发行股票前已发行股份，也不由发行

人回购该部分股份；本公司其他发起人承

诺：持有的发行人首次公开发行股票前已

发行的股份，自发行人股票上市之日起十

二个月内不得转让

（九）保荐机构、主承销商： 中银国际证券有限责任公司

（十）招股说明书签署日期： 2010年2 月8 日

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1-1-II

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明

其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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1-1-III

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大

事项提示：

1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，

本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国第一重型机

械股份公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]649 号）批复，在

本公司境内发行A 股并上市后，同意中国第一重型机械集团公司、中国华融资

产管理公司、宝钢集团有限公司和中国长城资产管理公司分别持有的本公司

187,219,039 股、8,814,456 股、2,203,614 股、1,762,891 股（ 合计

200,000,000 股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限

2,000,000,000 股的10%计算）。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的

上限，则中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限

公司和中国长城资产管理公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份

数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。

3、中国第一重型机械集团公司是本公司绝对控股股东。在本次发行并根据

有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，中国第一重型机械集

团公司仍将拥有本公司50%以上的股权，对公司的生产经营、发展战略决策等

具有决定性的影响。

4、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂

行规定》、本公司与中国第一重型机械集团公司签订的《重组协议》，并经本

公司2009 年第二次临时股东大会审议通过，自评估基准日（2008 年9 月30

日）到本公司设立日（2008 年12 月25 日）的有效期内，中国第一重型机械集

团公司投入资产实现利润而增加的净资产归中国第一重型机械集团公司享有。

本公司就上述重组安排需向中国第一重型机械集团公司返还的款项为

18,979.80 万元，并计为对中国第一重型机械集团公司的其他应付款。

本公司需返还给中国第一重型机械集团公司的上述18,979.80 万元以合并

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1-1-IV

报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：以公司自评估基准日2008 年9

月30 日至2008 年12 月31 日止期间的净利润，减去2008 年12 月26 日至

2008 年12 月31 日止期间的净利润。其中，2008 年12 月26 日至2008 年12

月31 日的净利润是根据公司2008 年10 月1 日至2008 年12 月31 日止期间

的净利润按实际天数的比例计算得出。上述相关期间的净利润均已扣除投入资

产评估增值部分在该期间的折旧或摊销。上述计算方法和计算结果已经中瑞岳

华会计师事务所有限公司确认。

截至2009 年6 月30 日，该笔其他应付款尚有余额8,455.97 万元。

5、经本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过，本公司设立日次日

（2008 年12 月26 日）至本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发

行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

6、本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2008 年9 月30

日为资产评估基准日，就中国第一重型机械集团公司拟投入本公司的经营性资

产进行评估，净资产评估增值额为362,219.53 万元，增值率为695.82%，该

等评估增值主要体现为长期股权投资增值和土地使用权评估增值：

（1）土地使用权评估增值52,426.80 万元，为中国第一重型机械集团公司

以授权经营的8 宗土地作价出资投入本公司。该等授权经营土地使用面积为

283.7182 万平方米，评估值为71,825.33 万元。

（2）长期股权投资增值262,452.10 万元，其中母公司报表账面价值与对应

子公司账面净资产的差异合计为144,721.96 万元, 子公司评估增值为

117,730.14 万元；

对于本公司所属原为全民所有制企业的一重集团大连设计研究院改制为有

限责任公司，已按照评估结果对净资产的影响调整了其个别财务报表，并以此

为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进

行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。

对于本公司所属企业中之前已经是有限责任公司的，本次不再按照评估结

果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司

的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时冲减母公司层面已确

认的长期股权投资评估增值金额113,750.03 万元，而各子公司评估基准日至资

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1-1-V

产实际注入日因经营增加的净资产在合并报表层面确认为资本公积导致增加

28,903.93 万元,按照上述资产评估增值的会计处理方法，截至2009 年6 月30

日，本公司母公司财务报表的资本公积为5,801.75 万元，合并财务报表的资本

公积为-79,044.35 万元，每股净资产为0.83 元。

每股净资产低于1 元及资本公积为负数的主要原因为：资产评估基准日之

前已经是有限责任公司的评估增值113,750.03 万元在编制合并财务报表时予以

冲回并相应调减资本公积所致。

7、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据《企业会计准则第2 号——

长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对子公司的长期股权投资采用

成本法核算。在母公司层面，只有子公司宣告分配现金股利或利润时，才能确

认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但

是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力

（包括现金支付能力）产生影响。

如果子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母

公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，请投资者注意。

8、冶金成套设备收入是本公司主要收入来源，2009 年1-6 月、2008 年

度、2007 年度及2006 年度冶金成套设备收入占主营业务收入的比例分别为

55.69%、67.17%、53.95%、47.89%。2008 年以来在金融危机背景下，我国

钢铁产业面临总量和结构的调整。本公司预计2009 年国内总体钢铁产量将出

现下降，钢铁行业对冶金成套设备的需求亦将放缓。上述变化对本公司的冶金

成套设备业务造成重大影响。

报告期内本公司新签冶金成套设备订单情况

单位：万元

项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

冶金成套设备新签订单 22,311 623,500 922,167 374,354

本公司将积极根据市场情况，逐步调整产品业务结构。本公司预计未来冶

金成套设备收入占比将逐渐下降，同时核能设备、大型铸锻件及工矿配件等产

品的比重将逐渐增大。同时本公司亦将通过本次首次公开发行拟实施的中国一

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1-1-VI

重滨海制造基地项目积极拓展汽车覆盖件成型自动生产线、重型矿用挖掘机及

岩巷掘进机等新产品。

本公司主要生产设备均为通用设备，可应用于本公司各类产品的生产。报

告期内，本公司主要生产设备均保持在满负荷运转状态。本公司预计未来冶金

成套设备单一业务因钢铁行业调整而下降亦不会导致本公司主要生产设备的产

能利用率严重下降。

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1-1-VII

目 录

第一章 释义.....................................................................................................1

一、一般释义................................................................................................................ 1

二、专业释义................................................................................................................ 6

第二章 概览...................................................................................................10

一、本公司简要情况.................................................................................................... 10

二、控股股东、实际控制人简要情况........................................................................... 13

三、本公司主要财务数据及主要财务指标.................................................................... 13

四、本次发行情况....................................................................................................... 14

五、本次发行募集资金用途......................................................................................... 15

第三章 本次发行概况.....................................................................................16

一、本次发行的基本情况............................................................................................. 16

二、本次发行相关当事人............................................................................................. 17

三、本次发行的重要日期............................................................................................. 23

第四章 风险因素............................................................................................24

一、市场风险.............................................................................................................. 24

二、经营风险.............................................................................................................. 25

三、管理风险.............................................................................................................. 29

四、财务风险.............................................................................................................. 30

五、技术风险.............................................................................................................. 33

六、政策风险.............................................................................................................. 34

七、募集资金投资风险................................................................................................ 35

八、其他风险.............................................................................................................. 35

第五章 发行人基本情况.................................................................................37

一、发行人基本情况.................................................................................................... 37

二、发行人改制重组情况............................................................................................. 37

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1-1-VIII

三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况................................... 44

四、发行人验资情况及发起人出资的计量属性............................................................ 45

五、发行人组织结构及管理架构.................................................................................. 46

六、发行人的发起人、持有5％以上股份的主要股东及实际控制人情况...................... 54

七、发行人股本情况.................................................................................................... 57

八、发行人员工及社会保障情况.................................................................................. 58

九、发行人控股股东主要承诺..................................................................................... 59

第六章 业务与技术........................................................................................60

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................. 60

二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................. 73

三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................ 109

四、发行人主营业务的具体情况................................................................................ 114

五、发行人主要固定资产及无形资产......................................................................... 129

六、发行人的生产技术情况....................................................................................... 134

七、质量控制情况..................................................................................................... 139

第七章 同业竞争与关联交易........................................................................143

一、同业竞争............................................................................................................ 143

二、关联方与关联交易.............................................................................................. 145

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................151

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................................ 151

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况..... 161

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.......................... 161

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及其关联企业领取收

入情况....................................................................................................................... 161

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................................... 162

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系....................... 163

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签署的协议及相关重要承诺

................................................................................................................................. 163

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1-1-IX

八、董事、监事、高级管理人员任职资格及变动情况................................................ 163

第九章 公司治理..........................................................................................165

一、股东大会制度的建立健全及运行情况.................................................................. 165

二、董事会制度的建立健全及运行情况..................................................................... 170

三、监事会制度的建立健全及运行情况..................................................................... 174

四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................................. 176

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.............................................................. 177

六、董事会专门委员会的设置及运行情况.................................................................. 178

七、发行人遵守法律、法规的情况............................................................................ 181

八、控股股东资金占用和关联担保情况..................................................................... 181

九、对内部控制制度的评估意见................................................................................ 181

第十章 财务会计信息...................................................................................183

一、会计师事务所的审计意见类型............................................................................ 183

二、财务会计报告编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 183

三、财务报表............................................................................................................ 185

四、合并财务报表范围.............................................................................................. 199

五、主要会计政策与会计估计................................................................................... 199

六、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素............ 222

七、税项.................................................................................................................... 223

八、最近一期末主要非流动资产................................................................................ 225

九、最近一期末主要负债........................................................................................... 228

十、所有者权益......................................................................................................... 230

十一、现金流量情况.................................................................................................. 231

十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项......................................... 231

十三、非经常性损益表.............................................................................................. 232

十四、财务指标......................................................................................................... 233

十五、备考合并利润表.............................................................................................. 235

十六、资产评估......................................................................................................... 236

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1-1-X

十七、验资................................................................................................................ 237

第十一章 管理层讨论与分析........................................................................238

一、影响本公司财务状况和盈利能力的因素.............................................................. 238

二、财务状况分析..................................................................................................... 242

三、盈利能力分析..................................................................................................... 263

四、资本性支出分析.................................................................................................. 278

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响..................................... 278

第十二章 业务发展目标...............................................................................279

一、本公司的战略定位和发展目标............................................................................ 279

二、发行当年和未来两年的发展计划......................................................................... 279

三、拟定上述计划的假设条件................................................................................... 283

四、实施上述计划可能面临的主要困难..................................................................... 283

五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径............................................ 283

六、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................. 284

第十三章 募集资金运用...............................................................................285

一、本次发行募集资金规模及投向概述..................................................................... 285

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排................................. 286

三、募集资金投资项目情况....................................................................................... 286

四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响................................................... 323

五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响....................................................... 324

第十四章 股利分配政策...............................................................................326

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况.......................................................... 326

二、一重集团投入资产实现利润而增加的净资产的返还............................................ 327

三、本次发行前滚存利润的分配方案......................................................................... 327

第十五章 其他重要事项...............................................................................328

一、信息披露与投资者服务....................................................................................... 328

二、重大商务合同..................................................................................................... 329

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1-1-XI

三、对外担保情况..................................................................................................... 333

四、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................... 329

第十六章 董事、监事、高级管理人员及其有关中介机构声明......................331

第十七章 备查文件......................................................................................335

一、本招股说明书的备查文件................................................................................... 344

二、查阅时间和地点.................................................................................................. 344

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1-1-1

第一章 释义

除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：

一、一般释义

中国一重、发行人、公

司、本公司、股份公司

指 中国第一重型机械股份公司及其子公司

一重集团、控股股东 指 中国第一重型机械集团公司

本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳

门地区）首次公开发行以人民币认购和交易的

普通股股票的行为

A 股 指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发

行的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家环保部 指 中华人民共和国国家环境保护部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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1-1-2

振兴东北办 指 原国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组

办公室

大连市发改委 指 大连市发展和改革委员会

天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会

华融 指 中国华融资产管理公司

宝钢、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司

长城 指 中国长城资产管理公司

一重有限 指 中国第一重型机械（集团）有限责任公司

铸锻钢公司 指 中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限

公司

中实运业 指 中国一重集团中实运业有限公司

大连加氢 指 中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有

限公司

大连设计院 指 一重集团大连设计研究院有限公司

大连国贸 指 一重集团大连国际科技贸易有限公司

天津重装 指 天津重型装备工程研究有限公司

天津重工 指 中国一重集团天津重工有限公司

天津电气 指 天津一重电气自动化有限公司

上海一重 指 上海一重工程技术有限公司

大连核电 指 大连一重核电设备制造有限责任公司

中银国际、保荐机构、

主承销商

指 中银国际证券有限责任公司

嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所

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1-1-3

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司

武钢 指 武汉钢铁（集团）公司

首钢 指 首钢集团

本钢 指 本溪钢铁（集团）公司

攀钢 指 攀枝花钢铁（集团）公司

唐钢 指 唐山钢铁集团有限责任公司

二重 指 中国第二重型机械集团公司

上重 指 上海重型机器厂有限公司

太重 指 太原重型机械集团有限公司

太原重工 指 太原重工股份有限公司

华锐铸钢 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司

大重 指 大连重工·起重集团有限公司

中信重工 指 中信重工机械股份有限公司

北方重工 指 北方重工集团有限公司

上电、上海电气集团 指 上海电气集团股份有限公司

哈电、哈电集团 指 哈尔滨电气集团公司

东电、东电集团 指 中国东方电气集团公司

一汽 指 中国第一汽车集团公司

东风汽车 指 东风汽车公司

天津机电控股 指 天津市机电工业控股集团公司

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1-1-4

神华集团 指 神华集团有限责任公司

七大重机 指 中国传统七大重型机械制造企业，包括本公

司、二重、大重、太重、上重、北方重工、中

信重工

中石油 指 中国石油天然气集团公司

中石化 指 中国石油化工集团公司

中海油 指 中国海洋石油总公司

日本制钢所、JSW 指 日本制钢所株式会社（ The Japan Steel

Works, Ltd.）

日立 指 日立制作所株式会社

东芝 指 东芝株式会社

克鲁索 指 法国克鲁索-卢瓦尔工业公司（Creusot-Loire

Industrie）

斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社

美国西屋 指 美国西屋电气公司（Westinghouse Electric）

神户制钢、Kobe 指 神户制钢所株式会社

现代重工 指 韩国现代重工业株式会社

达涅利、达涅利集团 指 意大利达涅利集团，世界三大完整冶金设备生

产线制造商之一

西马克、西马克集团 指 德国西马克集团（SMS Group），世界三大完

整冶金设备生产线制造商之一

奥钢联 指 奥地利奥钢联公司（Voestalpine AG），奥地

利最大的制造企业，后被西门子集团收购

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1-1-5

西门子奥钢联 指 西门子集团在收购奥钢联的基础上成立的冶金

设备制造公司，是世界三大完整冶金设备生产

线制造商之一

三菱日立 指 三菱日立制铁机械株式会社，2002 年由三菱

重工业的制铁部门和日立制作所株式会社的制

铁部门合并而成

三菱重工 指 三菱重工业株式会社（ Mitsubishi Heavy

Industries, Ltd.）

P&H 指 P&H Mining Equipment Inc.，世界知名矿用设

备制造商

法玛通 指 法国法玛通核能公司（Framatome），阿海珐

下属核电公司

阿海珐 指 法国阿海珐公司（AREVA）

阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司（ALSTOM）

浦项制铁 指 韩国浦项制铁公司（POSCO），为全球最大

的钢铁制造厂商之一

ASME 指 美国机械工程师学会

中电联 指 中国电力企业联合会

ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标

准之一，主要适用于工业企业

重型机械通用技术条件

（JB/T5000）

指 由原机械工业部冶金设备标准化技术委员会提

出并归口的标准

SN 标准 指 商检行业标准

ASME 标准 指 美国机械工程师学会标准

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1-1-6

ASTM 标准 指 美国材料与实验协会标准

DIN 标准 指 德国标准化委员会标准，德国国标

RCCM 标准 指 法国民用核电制造标准

一重标准（YZB） 指 本公司制定的重型机械产品标准

船级社 指 从事船舶检验的机构，主要业务是对新造船舶

进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设

施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制

定相应的技术规范和标准

设立日、重组生效日 指 2008 年12 月25 日

二、专业释义

锻件 指 通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件

铸件 指 把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其他方

法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、清理和

后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件

煤液化 指 通过反应器装置，将煤制成煤浆，在反应器中完成液

化反应，制成液化粗油，再经过加氢精制、加氢裂化

和重整等工艺的组合将液化粗油加工成合格的汽油、

柴油和航空煤油

加氢 指 氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化

剂存在下进行的

加氢反应器 指 用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或用于气

相连续加氢过程的压力容器

自由锻造 指 相对于模型锻造，将毛坯放置没有锻模的台面锻造

模锻 指 全称模型锻造，将加热后的坯料放置在固定于模锻设

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1-1-7

备上的锻模内锻造成形

锻焊压力容器 指 由锻造的筒节组焊而成的压力容器，结构上只有环焊

缝而无纵焊缝，是轻水反应堆压力容器、石油工业加

氢反应器和煤液化反应器的主要结构形式

板焊压力容器 指 由板材组焊成筒节，再组焊而成的压力容器，有环焊

缝与纵焊缝

轧制 指 使金属在轧辊间产生塑性变形，是冶金厂最主要的金

属塑性加工方法

轧制设备，轧

机

指 完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机械设

备

冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制

热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制

连铸 指 连续铸钢（Continuous Steel Casting）的简称，是把

高温钢水连续不断地浇铸成具有一定断面形状和一定

尺寸规格铸坯的生产工艺过程

连铸比 指 连铸坯的吨数与总铸坯的吨数之比

核反应堆 指 在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中发生自

持链式核裂变过程的装置

法兰 指 Flange，带突缘的零件，常用于管道的连接

轧辊 指 轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。按是否

接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接触轧件的轧辊

称工作辊；为增加工作辊的刚度和强度而置于工作辊

背面或侧面又不直接接触轧件的轧辊称支承辊

连铸辊 指 连铸机中的核心部件，通过产生挤压力来使钢坯成型

超临界、超超指 锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介质都是

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临界 水，水与蒸汽的临界参数为22.115MPa、374.15℃，

炉内工作介质压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸

汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31Mpa 被称为

超超临界

收得率 指 成品与毛坯的重量比

镗床 指 用镗刀在工件上镗孔的机床

吨·米 指 锻压操作机的负荷力矩等级

Φ 指 工程学上代表工具的直径

Cr 指 铬，金属元素，用于制不锈钢、汽车零件、工具、磁

带和录像带等

PTA 指 精对苯二甲酸，主要用于生产聚酯

AGC 指 自动发电控制（Automatic Generation Control）

APC 指 自动功率控制（Automatic Power Control）

AWC 指 自动宽度控制（Automatic Width Control）

AJC 指 自动跳步控制（Automatic Jump Control）

CPR1000 指 中国广东核电集团有限公司渐进式改进和自主创新形

成的“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术

AP1000 指 美国西屋研发的第三代核电技术

VLCC 指 Very Large Crude oil Carriers，载运量为20 万至30

万吨超大型油轮

LPG 指 Liquefied Petroleum Gas 液化石油气

LNG 指 Liquefied Natural Gas 液化天然气

VOD 指 Vacuum Oxygen Decarburization 真空精炼炉

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大型轧制设备 指 1500 毫米以上的板材热轧设备和板材冷轧设备

大型锻钢支承

辊

指 50吨以上的锻钢支承辊

大型电站铸锻

件

指 水电70 万千瓦以上机组和火电30 万千瓦以上机组用

典型铸锻件

典型铸锻件 指 水电，上冠/下环、叶片、导叶、转轮体、水机轴、发

电机轴等；火电，汽缸、阀体、高中低压转子、发电

机转子等

瓦 指 全称为瓦特，符号W，是国际单位制的功率单位，1

千瓦=1,000 瓦特

千瓦时 指 能量单位，符号kW·h，俗称“度”，代表一个功率为1

千瓦的耗能设备在1 小时内所消耗的能量

COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是在一

定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消

耗的氧化剂量

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第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、本公司简要情况

（一）基本情况

2008 年12 月25 日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份

公司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批准，一重集团联合华融、宝钢集

团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本453,800 万元，法定代表人吴生

富。

（二）核心业务

本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿

山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。本

公司1是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业。

1、冶金成套设备业务：本公司是钢厂全流程设备供应商，是国内最大的冶

金成套设备制造商，产品包括冶炼设备、轧制设备和连铸设备等，具备钢厂工

程总承包能力和业绩。本公司自1954 年建厂伊始就开始制造各类冶金成套设

备，产品装备了国内所有500 万吨级以上钢铁企业，尤其擅长于各种大型规格

轧制设备制造，在国内大型轧制设备的市场占有率约70%。

2、重型压力容器业务：本公司是国内最大的重型压力容器设备制造商，也

是最早实现锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业，几乎装备了中石油、中石

化、中海油所有国内炼油基地，目前国内石化企业所使用的国产加氢反应器

90%为本公司生产。本公司对重型压力容器的材料研究和制造技术已经达到世

界先进水平，曾成功制造出世界最大的煤液化反应器和加氢裂化反应器。1995

年，本公司研制的“400 吨锻焊结构热壁加氢反应器”获得国家科学技术进步一等

1 由于本公司在一重集团整体改制的基础上设立，如无特别说明，本招股说明书所称本公司各项业务排名

及荣誉均为一重集团资料。

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奖。

3、工矿配件业务：依托在国内冶金成套设备行业的领军地位，本公司生产

的与冶金成套设备相配套的核心配件业务亦在业内占突出地位，本公司是国内

最大的轧辊制造基地之一，大型锻钢支承辊国内市场占有率达80%，曾制造出

国内最大的轧机支承辊。

4、大型铸锻件业务：本公司是国内制造大型铸锻件最主要的厂家之一，拥

有业内领先的生产装备和制造工艺，装备了包括三峡电站在内的多家国内电

站。本公司的大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。

5、核能设备业务：本公司是国内最早开发生产核能设备的企业之一，也是

国内最大的核电锻件生产企业，90%以上的国产核电锻件、80%以上的国产核

反应堆压力容器由本公司生产。本公司承制了世界首个AP1000 三代核电站的

核岛锻件，有力推动了世界核电产业的发展。

6、其他：本公司在锻压设备、重型矿山设备等方面也具有较强的实力。

（三）本公司的主要竞争优势

1、“中国第一”的重型机械制造企业，全球最具竞争力的重型机械装备制

造商之一

根据中国重型机械工业协会统计资料和行业交流资料，以2008 年工业总

产值计算，本公司是中国最大的重型机械制造企业。本公司是中国最大的冶金

成套设备制造商、重型压力容器制造商、核电锻件制造商，还是少数具备向国

内外钢铁企业提供具有自主知识产权成套轧制设备能力的制造商之一。50 多年

来，本公司为国民经济建设提供机械产品近200 万吨，本公司的各种产品广泛

应用于冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业。

2、历史悠久，专注重型机械制造50 年

本公司及前身第一重型机器厂，见证了新中国重型机械行业50 多年的发展

历程。本公司填补国内工业产品技术空白400 多项，开发研制新产品300 多

项，历史上创造了许多项“中国第一”，打造了著名的“中国一重”品牌。本公司不

仅在国内客户中享有良好声誉，在国际客户中也具备相当知名度。

3、中国增长速度最快、盈利能力最强的重型机械制造企业

本公司于2000 至2008 年，产值年均复合增长率达50.24%，同期重型机

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械行业总产值年均复合增长率为33.13%。根据2004-2008 年行业协会交流数

据，本公司的增长速度在“七大重机”中排名首位。本公司2008 年工业总产值利

税率达12.21%，也居“七大重机”之首。本公司2008 年利润总额占营业收入的

比率达13.47%，远高于重型机械行业整体的6.28%。2007 年12 月，本公司

荣获国务院国资委颁发的“中央企业2004－2006 年绩效进步特别奖”。

4、本公司拥有综合制造能力世界一流的大型铸锻件制造基地

本公司具有一次性提供700 吨以上钢水、最大钢锭600 吨、最大铸件500

吨、最大锻件400 吨的生产能力，综合制造能力世界一流。

在“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目”实施后，本公司的制造

能力优势将进一步放大，钢水能力增加到年产50 万吨，锻件增加到年产24 万

吨，铸件增加到年产6 万吨，成为世界最主要的大型铸锻件制造基地。

大型铸锻件制造能力构筑了本公司的核心竞争力，不仅是现有主导产品的

成长基础，是企业今后进入新领域、实施相关多元化的优势所在，更是本公司

从制造水平上相比其他竞争对手最直接的竞争优势。

5、强大的自主创新能力和领先的核心技术

本公司拥有国家级企业技术中心和行业内唯一的重型技术装备国家工程研

究中心，具备业内领先的新产品、新工艺和新材料的开发能力、设备系统集成

能力，拥有167 项专利权、50 项专利申请权、108 项专有技术和众多技术诀

窍。本公司的主导产品技术水平国内领先，部分产品技术具有自主知识产权且

达到国际先进水平。近年来，本公司分别获得1995 年度、2006 年度、2008 年

度国家科学技术进步一等奖，是重型机械制造企业所获得的最高国家奖项。

6、优秀的管理团队，专业的技术人才

本公司主要管理人员在重型机械制造行业具有超过20 年的实践经验，其丰

富管理技能和运营经验已经并将继续为本公司的成功奠定基础。本公司拥有一

批勇于创新的研发人才和技能人才，截至2009 年6 月30 日，本公司拥有享受

政府特殊津贴专家22 人。

（四）本公司发展战略

1、自主创新与科研开发计划：本公司将按照“构思一代、研发一代、试制

一代、生产一代”的思路，进一步完善本公司“研发层、转化层、执行层、基础

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层”技术创新体系，充分利用高校和研究院所的科技人才、设备资源与科技成

果，积极谋求与跨国公司的技术合作，加入全球研发体系。

2、人力资源计划：本公司将按照“总量控制、结构调整、资源优化、素质

提升”的发展思路，建立一支以中高级管理人员为核心，高级技术人才为骨干，

高级技工为主体的结构合理、专业配套、后备力量充足的人才队伍。

3、市场开拓计划：本公司将加强与重点用户、合作伙伴的沟通，保持与巩

固原有的优势地位，把自主知识产权和工程总承包作为冶金成套项目市场开发

的重点，加大国内外市场开拓力度，扩大市场空间。

4、国际化经营计划：采用“发展中国家→中等发达国家→发达国家”的“新三

步走”的国际化发展战略，积极开拓国际市场。利用中国研发、采购和制造的相

对优势，制定清晰的国际化市场战略，积极寻找合作伙伴，优势互补进入国际

市场。

5、企业文化建设计划：本公司将宣传贯彻中国一重特有的核心价值理念，

培育具有现代企业意识的职工，创建出具有中国企业特色、重型装备制造业特

征、中国一重特点的优秀企业文化。

二、控股股东、实际控制人简要情况

本公司控股股东与实际控制人为一重集团，始建于1954 年，是我国“一五”

计划期间建设的一家以生产轧钢、冶金、锻压、矿山、电站、石化、军工等重

大技术装备为主的重型机械制造企业，是目前国务院国资委管理的中央企业中

的53 户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理

亲切地誉为“国宝”。

截至2009 年6 月30 日，一重集团注册资本为78,941.50 万元，法定代表

人吴生富，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。

三、本公司主要财务数据及主要财务指标

本公司经中瑞岳华审计的主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目 2009年6 月30 日 2008年12 月31 日

资产总计 2,105,889.82 1,982,591.61

负债合计 1,719,294.07 1,733,235.77

归属于母公司股东权益 374,799.76 247,323.68

少数股东权益 11,795.99 2,032.16

股东权益合计 386,595.75 249,355.84

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 407,742.06 1,020,688.07 710,195.97 521,898.07

营业利润 37,965.82 125,118.20 138,384.36 58,022.99

利润总额 65,433.49 137,521.68 128,165.64 48,591.81

净利润 50,190.84 99,936.82 83,052.36 38,854.15

归属于母公司所有者的净利润 50,427.02 100,636.23 47,001.04 35,173.95

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2009年1-6 月 2008年

经营活动产生的现金净流量 -98,538.12 -114,064.60

投资活动产生的现金净流量 -40,555.49 -125,057.50

筹资活动产生的现金净流量 74,339.70 241,584.24

现金及现金等价物净增加额 -64,629.36 1,115.86

（四）主要财务指标

财务指标 2009 年6 月

30 日

2008 年12

月31 日

2007 年12

月31 日

2006 年12

月31 日

流动比率 1.15 1.14 - -

速动比率 0.71 0.70 - -

资产负债率（母公司） 74.05% 0.0002% - -

每股净资产（元） 0.83 0.55 - -

无形资产（扣除土地使用权

后）占净资产的比例 1.09% 0.42% - -

2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年

应收账款周转率（次/年） 0.70 2.47 - -

存货周转率（次/年） 0.49 1.45 - -

息税摊销折旧前利润（万元） 102,088.83 201,807.74 168,135.19 76,074.03

利息保障倍数（倍） 5.52 5.74 8.95 7.98

净资产收益率（全面摊薄） 13.45% 40.69% - -

每股收益（元） 0.11 0.22 0.10 0.078

每股经营活动的现金流量

（元） -0.22 -0.25 - -

每股净现金流量（元） -0.14 0.002 - -

四、本次发行情况

（一）本次发行总体框架

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本次共发行200,000 万股A 股股票，占发行完成后公司总股本的比例为

30.59%。

（二）本次发行情况简介

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、股票面值：每股面值1.00 元；

3、发行股数：200,000 万股；

4、发行价格：5.70 元/股；

5、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

或中国证监会认可的其他方式；

6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的

投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购

买者除外）；

7、上市地点：上海证券交易所。

五、本次发行募集资金用途

经本公司2009 年第二次临时股东大会的批准，本公司本次公开发行

200,000 万股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于

以下项目：

序号 项目 计划募集资金使用量（万元）

1

大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备

制造项目 128,790

2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 207,007

3 中国一重滨海制造基地项目 353,065

4 补充流动资金 150,000

合计 838,862

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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、 股票种类： 人民币普通股（A 股）

2、 每股面值： 人民币1.00 元

3、 发行股数及占发行后

总股本的比例：

200,000 万股，占本次发行后总股本的30.59%

4、 每股发行价： 5.70元

5、 发行前市盈率： 28.61倍（每股收益按2008 年度经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前

总股本计算）

6、 发行后市盈率： 41.22倍（每股收益按2008 年度经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后

总股本计算）

7、 发行前每股净资产： 0.83 元（根据本公司2009 年6 月30 日经审计

的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计

算）

8、 发行后每股净资产： 2.29 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权

益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于

母公司股东的权益按本公司2009 年6 月30 日

经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资

金净额之和计算）

9、 发行市净率： 2.49倍（按发行价格除以发行后每股净资产计

算）

10、 发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相

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结合的方式或中国证监会认可的其他方式

11、 发行对象： 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规

及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除

外）

12、 承销方式： 采取由主承销商中银国际证券有限责任公司组织

的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

13、 募集资金总额和净

额：

1,140,000 万元；扣除发行费用后募集资金净额

1,120,211.94 万元

14、 发行费用概算： 本次发行费用总额为19,788.06 万元，包括：承

销保荐费用17,300 万元，审计费用277 万元，

评估费用243 万元，律师费用120 万元，路演

推介及信息披露等费用1,156.53 万元，发行手

续费用121.53 万元，印花税570 万元

二、本次发行相关当事人

（一） 发行人： 中国第一重型机械股份公司

法定代表人： 吴生富

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事

处厂前路9 号

联系电话： 0452-6810123

传真： 0452-6810111

联系人： 刘长韧

（二） 保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 唐新宇

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住所： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39

楼

联系电话： 021-68604866

传真： 021-50372476

保荐代表人： 姜济卿、周智辉

项目协办人： 杨志伟

经办人员： 马丹蓓、颜翔、石一鸣、马骍

（三） 承销团其他成员：

副主承销商： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 丁之锁

住所： 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中

心A 座9 层

联系电话： 010-58568169、010-58568107

传真： 010-58568220

经办人员： 张广中、卢岩熠

分销商： 宏源证券股份有限公司

法定代表人： 冯戎

住所： 乌鲁木齐市文艺路233 号

联系电话： 010-88085885

传真： 010-88085255

经办人员： 朱俊峰

分销商： 海通证券股份有限公司

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法定代表人： 王开国

住所： 上海市淮海中路98 号

联系电话： 021-23219628

传真： 021-63411627

经办人员： 侍江天

分销商： 国金证券股份有限公司

法定代表人： 冉云

住所： 成都市东城根上街95 号

联系电话： 021-68826010

传真： 021-68826800

经办人员： 王琳琳

分销商： 光大证券股份有限公司

法定代表人： 徐浩明

住所： 上海市静安区新闸路1508 号

联系电话： 021-22169101

传真： 021-22169136

经办人员： 朱晓霞

分销商： 中信建投证券有限责任公司

法定代表人： 张佑君

住所： 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

联系电话： 010-85130998、010-85130202

传真： 010-85130542、010-85130542

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经办人员： 杨继萍、封帆

分销商： 中国银河证券股份有限公司

法定代表人： 胡关金

住所： 北京西城区金融街35 号国际企业大厦C 座

2-6 层

联系电话： 010-66568716

传真： 010-66568857

经办人员： 张继萍

分销商： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路1012 号国信大厦16-26 层

联系电话： 0755-82130556、0755-82130572

传真： 0755-82133203

经办人员： 张小奇、张语清

分销商： 华泰证券股份有限公司

法定代表人： 吴万善

住所： 南京市中山东路90 号

联系电话： 025-83290725

传真： 025-84457021

经办人员： 陈娟

分销商： 财通证券有限责任公司

法定代表人： 沈继宁

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住所： 杭州市解放路111 号

联系电话： 0571-87821367

传真： 0571-87821409

经办人员： 陈艳玲

（四） 发行人律师： 北京市嘉源律师事务所

法定代表人： 郭斌

住所： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦

F408 室

联系电话： 010-66413377

传真： 010-66412855

经办律师： 徐莹、郎艳飞、张聪晓

（五） 会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人： 刘贵彬

住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A

座8-9 层

联系电话： 010-88091188

传真： 010-88091190

经办注册会计师： 江晓云、朱超

（六） 资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人： 孙月焕

住所： 北京市东城区青龙胡同35 号

联系电话： 010-65881818

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传真： 010-65882651

经办注册资产评估师： 梁建东、周立春

（七） 土地评估机构： 北京中企华房地产估价有限公司

法定代表人： 魏新

住所： 北京市朝阳区朝外大街泛利大厦916

联系电话： 010-65883588

传真： 010-65887033

经办土地估价师： 刘洪帅、王鹏

（八） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险

大厦36 楼

电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

（九） 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东新区浦东南路528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十） 收款银行： 中国银行富拉尔基支行

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、本次发行的重要日期

（一） 询价推介时间： 2010年1 月25 日至2010 年1 月27 日

（二） 网下申购日期和缴款日

期：

2010 年1 月29 日及2010 年2 月1 日

（三） 网上申购日期和缴款日

期：

2010 年2 月1 日

（四） 定价公告刊登日期： 2010年2 月3 日

（五） 股票上市日期： 2010年2 月9 日

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1-1-24

第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应

特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

本公司属于重型机械行业，主要为冶金、石化、电力等行业提供重型装

备，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。

中国宏观经济的衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩，进而导致重型机械行

业的萧条。可能影响重型机械行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经

济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产总值增长和消费者信

心等。特别是冶金行业、石化行业、电力行业的收缩和调整可能对本公司的业

务造成重大不利影响。

宏观经济对公司收入的影响

0

200

400

600

800

2004年2005年2006年2007年2008年

(%)

0

50

100

150

200

公司当期新签订单GDP 粗钢产量发电量原油加工量公司收入

说明：GDP、粗钢产量、发电量、原油加工量、公司收入均以2004 年为基期，公司当期

新签订单是绝对额，对应右Y 轴，单位为亿元。

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1-1-25

（二）市场竞争风险

重型机械行业全球集中度很高，公司作为中国领先的重型机械制造企业，

近年来不断加大出口业务，不可避免地面临着西门子奥钢联、西马克集团、斗

山重工、三菱重工、阿海珐、东芝等国际知名大型公司的激烈竞争。这些国际

竞争对手资本规模大、制造能力强、技术先进，相对本公司具有巨大的竞争优

势。

此外，国内同行业企业如二重、上重等公司近年来不断提升生产能力及技

术水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。

随着国内重型机械行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来公司将

面临更加激烈的国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内多个重型机械子

行业持续保持领先的市场地位，但激烈的市场竞争可能在市场份额及行业毛利

率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

（三）国家重点建设项目战略调整的风险

公司多个产品为国家重点建设项目的关键设备，应用于三峡水电站、民用

核电站、煤液化项目等多个国家战略项目。如果未来国家战略调整，将对公司

现有及未来的产品订单产生影响，进而对公司现在及未来业绩造成重大影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

各种原料的价格、品质严重影响本公司产品的价格、质量。随着公司客户

要求的逐步提高，公司正在推行生产流程精细控制及供应商质量管理制度，但

仍无法完全保证本公司以合适价格及时得到生产所需各种原料。

从材料采购总金额来说，本公司主要的原材料有钢材、废钢及各类合金

等。这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的

影响，价格波动较大。这些材料的价格波动将导致本公司生产成本的波动，进

而影响本公司的盈利能力。

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1-1-26

（二）生产成本难以准确、稳定控制的风险

生产成本受多项因素影响，包括原料价格、人工成本及生产作业流程的有

效安排、一线员工的生产经验等。

本公司采用以销定产的经营模式，绝大多数合同价格的确定都是以签订合

同时的预估未来材料成本及生产成本为基础，预估的过程涉及许多假设，包括

对未来经济环境、材料成本及采购周期、人工以及第三方表现等的假设，若上

述假设不正确，或者本公司估计出现偏差，均会导致本公司实际生产成本超出

预期。

公司产品生产周期较一般工业企业长，多为单件、多品种，生产流程多，

过程控制复杂。虽然依据ISO9000 质量控制体系的要求，公司目前已经针对所

有重大产品制定明确的生产计划和作业手册，并且推行作业流程标准化控制，

但是现有的作业手册及作业流程不一定完全适合公司开发的新产品，或者由于

公司生产工艺改进、材料改动而变得不再适合。

产品的成品率也严重影响产品成本。公司产品多为单件，如果在产品在加

工过程中由于人为或意外事故而报废，公司将被迫面临修复甚至重新投料的高

额成本。虽然公司经过多年的技术开发和生产积累，已经制定了国内最先进的

过程控制指引和标准化流程控制手册，轧机、工矿配件、压力容器等多个主要

产品的成品率已经稳定在99%以上，但是亦无法保证100%的成品率。

此外，由于公司采用以销定产的经营模式，产品缺乏通用性，当产品无法

达到客户要求的指标时，只能修复或报废。而且，由于生产特性，部分加工工

序的检验有一定的滞后性，导致不合格的在产品被检验出之前可能还会继续被

公司主要原材料采购价格变动图

-

0.5

1.0

1.5

2.0

2006年2007年2008年2009年1-6月

万元/吨

钢材 废钢铬系合金

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1-1-27

加工，增加公司的损失金额。

单位：万元

项目 2009年1-6 月份2008 年 2007 年 2006 年

因生产质量而产生的最终损失额 2,327 3,700 1,690 1,220

注：包含因最终产品质量而导致的三包损失及公司生产中内部检测发现的在产品质量问题

而导致的修复或重新投料损失。

（三）产品运输风险

公司产品单重较大，最大的产品超过2,000 吨，最大的运输单件重量超过

400 吨；同时产品的外形也常常超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方

式。囿于道路承压能力或宽度等原因，本公司可能无法选择最经济的交通线路

运输产品。此外，如果未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品

需运输到现场安装）运输到客户指定地点，可能影响公司的产品生产工期，进

而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。

（四）危险业务风险

本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行钢

水浇铸、热锻、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务

活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司

面临一些业务风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人

身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均可能导致本公司有关业务中断

甚至使本公司受到处罚，影响本公司的财务状况及经营成果。此外，业务经营

造成的损失可能伤害公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系，从而降低

本公司未来的市场开拓能力。

（五）经营资质和许可证的缺失风险

本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的

经营资质或认证，包括中华人民共和国民用核安全机械设备制造资格许可证、

特种设备制造许可证、ASME 认证、ISO9000 质量管理体系认证、中国船级社

工厂认可证书、英国劳氏船级社工厂认可证书、挪威船级社工厂认可证书、美

国船级社工厂生产许可证和法国船级社工厂认可证书等。一重集团拥有

ASME“N”和“NPT 证书，并建立了相应的质量保证体系。股份公司成立后，该

等质量保证体现体系已经平移入股份公司。目前ASME“N”和“NPT”换证申请已

经提出，截至2009 年6 月30 日，ASME 协会还没有办理完毕相关手续，发行

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1-1-28

人预计在年内可以办理完成该等手续。

本公司必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关

业务资格。若本公司未能持续遵守上述规定及标准，则本公司的经营资质或认

证将可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时

续期，也将直接影响本公司的业务经营活动。

（六）委托加工业务的风险

本公司近年产能一直处于满负荷状态运行，为了保证销售合同的正常履

行，缩短产品交货周期，本公司将部分低端产品及部分粗加工工序以委托加工

的方式交由公司外部的协作单位生产。此外，公司作为成套设备提供商，成套

产品中除了主设备需要本公司自身生产外，尚含有大量结构件，这些部件不是

本公司的生产强项，其所需生产技术水平、毛利率均较低，本公司通常采用委

托外部协作单位生产的方式进行配套。预计公司未来仍将持续保持一定的委托

加工业务。委托加工部件作为公司产品的一部分，亦对公司最终产品的成本、

质量、生产周期构成重大影响。

项 目 2009年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

外委加工金额（亿元） 7.24 34.76 27.73 17.76

外委加工占营业成本的比重 25% 47% 58% 46%

为保障外部协作单位的产品质量，公司制定了严格的《供方管理程序》，

对外部协作单位的选择、评价、重新评价及其管理进行了严格的规定和规范。

但是，如果公司不能严格控制委托加工业务的成本，将对公司的盈利能力构成

影响；如果公司不能严格控制委托加工业务的质量，将对公司的信誉、进而对

公司的未来盈利能力构成影响；如果公司不能严格控制委托加工业务的生产周

期，将对公司的交货周期构成影响，可能导致公司额外的损失。

（七）可能遭受诉讼和索赔而导致的风险

公司实行以销定产政策，即公司与用户签订产品销售合同，公司按照销售

合同对产品参数及交货期的要求组织生产。公司产品如果达不到客户要求，或

者公司未能按期交货可能招致诉讼，或者导致公司被索赔。此外，公司对产品

实行“三包”政策：即在质保期内，交货后的产品达不到质量标准要求或明显影

响适用性要求时，实行包修、包退、包换。如果公司产品在质保期内出现质量

问题，亦可能增加公司的成本，或导致公司被索赔。

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1-1-29

（八）保险不足的风险

公司对公司所属财产购买了财产保险。但是财产保险并不能完全覆盖公司

所有的有形资产。此外，当公司所属财产因意外而毁损时，相关损失亦可能不

能获得完全理赔。

项目 2009年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

已投保险财产（亿元） 33.29 30.05 17.81 17.36

理赔金额（万元） 6.93 20.18 9.41 143.99

未获理赔的财产损失额（万元） - - - -

（九）拓展海外市场可能招致的风险

近年来公司大力拓展海外市场，并已经取得了突出的成绩。但是海外市场

的文化习惯、法律环境、商业背景均与国内存在很大的差异，本公司在拓展海

外业务时面临前所未有的挑战和风险。

本公司近年来海外收入情况

项目 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年

海外收入（万元） 37,651 135,764 24,440 9,425

此外，本公司产品出口至美洲、欧洲、东南亚、非洲等地区。本公司的海

外业务可能因国际经济及政治状况的变动遭受影响。在本公司的海外经营活动

中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险，包括但不限于：

1、政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性

政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；

2、经济、金融与市场的不稳定性；

3、信用风险；

4、政策、法律制度或优惠措施突然变更；

5、外汇管制与波动；

6、税赋增加或其它不利税收政策；

7、贸易限制；

8、经济制裁；

9、不利的劳动条件；

10、与国外合作伙伴、客户或供应商的摩擦、纠纷及潜在诉讼。

三、管理风险

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（一）若本公司子公司向本公司分配利润的能力下降，可能造成本公司分

红能力下降的风险

本公司的研发、生产主要通过下属全资或控股子公司进行。根据现行有效

的《企业会计准则》，本公司母公司报表中对各下属子公司采用成本法核算，

因此各子公司对本公司的分红情况将极大影响本公司向股东派发股息的能力。

本公司各子公司利润分配行为受子公司自身经营状况、现金流状况、公司章程

以及未来的生产经营计划等多种因素影响。

此外，本公司下属子公司对本公司的分红亦对本公司的现金流造成重大影

响。

（二）管理架构复杂可能增加本公司管理成本

本公司下属的铸锻钢公司主要从事金属冶炼和热加工业务，其产品主要为

铸锻件毛坯；一重有限主要从事铸锻件毛坯的机械加工业务。上述两个子公司

分属产品加工链的前后段，相互之间存在着大量的购销贸易。这些本公司下属

子公司之间的购销贸易存在印花税等交易成本，增加了本公司的管理成本，影

响了本公司整体的盈利能力。

（三）控股股东控制风险

本次发行前公司控股股东一重集团持有本公司93.61%的股权，本次发行

200,000 万股并向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，预计一重集团

仍持有本公司62.11%股权。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下，

一重集团可以决定公司董事会多名人员，并通过董事会对本公司的生产经营、

发展规划、股利分配等施加重大影响。一重集团与其他股东可能存在一定的利

益差异，而一重集团可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳

利益的决定。

四、财务风险

（一）偿债能力风险

本公司作为我国第一个五年计划期间成立的重型机械制造企业，多年来主

要依靠自身的利润积累，相对规模发展较慢。为了不断提升研发实力和生产能

力，公司加大了银行借款规模，存在偿债能力风险。截至2009 年6 月30 日，

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1-1-31

本公司母公司报表的资产负债率为74.05%，流动比率为1.15。

（二）未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响

本公司从事的行业为资本、技术、劳动密集型行业，本公司本次募集资金

投资项目所需资金量巨大，且部分项目为国家重点建设项目，项目建设周期

长，在项目建设前期需要投入大量的资金。此外，公司现有业务的扩张也进一

步增加了资金需求。

如果本次发行未能募集足够资金用于建设上述项目，本公司将被迫通过额

外负债等手段，增加公司的财务风险。同时，额外负债等融资方式亦存在多种

不确定性风险，包括国内金融市场状况、国内借款利息、商业银行存款准备金

率、公司各主要借款银行的借款条件及审批速度等，都可能对本公司的本次拓

展计划和发展前景造成重大影响。

（三）应收账款可能发生坏账和坏账准备计提不足的风险

本公司近年来收入大幅增长，应收账款也相应大幅提高。尽管本公司已经

对应收账款采取备抵法计提了坏账准备，但是如果本公司对客户管理不善，信

用政策制定不合理，本公司可能面临应收账款发生坏账、甚至坏账准备计提不

足的风险。

项目 2009年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

期末应收账款余额（亿元） 65.30 51.89 30.69 17.63

期末坏账准备金额（亿元） 6.28 4.93 3.25 2.65

期间实际发生坏账金额（万元） 26.50 - 29.64 182.72

（四）客户可能延期支付的风险

本公司采取以销定产的经营模式，通常根据与客户签订的合同，在为客户

产品投料前需要收取20%至40%的预付款，后续根据客户产品的加工进度再逐

步向客户收取进度款。针对后续进度款，公司制定了《货款催收考核奖罚管理

办法》，要求市场营销部订货分部的相关员工加强货款催收，并根据回款结果

进行奖罚。近年来，受国际金融危机的影响，公司部分客户，特别是钢铁企业

效益下降，资金压力加大。出于自身资金管理的需要，公司部分客户推迟支付

进度款。因此，公司近年来应收账款的平均账龄逐渐增长。如果公司不能及时

回收应收账款，本公司的现金流将受到重大影响。

项目 2008年 2007年 2006年

期间应收账款平均收款期（天） 148 108 90

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（五）未来利率上升对本公司经营业绩的风险

我国尚未完全实现利率市场化。各商业银行参照中国人民银行发布的贷款

基准利率进行商业放贷活动。2006 年以来，公司的短期、长期贷款利率普遍执

行基准利率下浮10%。

为积极应对国际金融危机，中国人民银行自2008 年以来连续5 次降息，

目前贷款基准利率为1991 年以来的最低。

未来随着通胀压力的上升，如果中国人民银行上调贷款基准利率，则会导

致本公司财务费用的上升，进而对本公司的经营业绩造成较大影响。同时，利

率变动也会对宏观经济造成影响，进而对本公司的产品需求产生变动，影响本

公司的经营业绩。

此外，如果公司未来信用状况恶化，无法继续获得银行的贷款利率优惠，

或贷款利率优惠幅度减小，将对本公司的经营业绩造成影响。

（六）汇率变动风险

本公司的销售主要来自于国内销售，但近年来本公司亦积极拓展海外市

场，预计未来本公司出口业务的收入将出现明显增长。本公司出口结算主要采

用美元和欧元。本公司通常在签订出口合同后即收取20%至40%的预付款，在

产品出口发运后再收取余款。根据本公司的生产周期，一般签订合同后需要一

年以上的生产周期，该阶段发生汇率波动将影响本公司的汇兑损益。

项目 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年

汇兑损失（万元） 1,370.63 1,785.73 176.40 163.06

汇兑收入（万元） 1,495.19 439.45 419.33 245.16

汇兑净损益（万元） 124.56 -1,346.28 242.93 82.10

本公司一直关注外汇波动，积极研究外汇变动趋势，并根据自身对未来外

汇走势的判断选择出口结算外币。近期随着跨境贸易人民币结算业务的开展，

本公司已有少量出口合同采用人民币结算或人民币定价外币结算。

外币回款 2009年1-6 月 2008年 2007 年 2006 年

美元（万美元） 2,187.77 6,565.20 1,630.78 603.38

欧元（万欧元） 5,008.44 7,555.03 2,131.59 919.53

此外，本公司亦有少量进口业务，也面临汇率变动风险。

（七）净资产收益率下降风险

本次发行将大幅增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法

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1-1-33

实现利润，因此本次发行后，在募集资金投资项目达产前，公司净资产收益率

将面临下降的风险。

五、技术风险

（一）持续技术创新的风险

技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要。公司产品直接影响钢

铁、石化等基础工业企业的产品特性、产品质量和产品成本。而基础工业的产

品又直接影响最终消费品行业的发展。因此，持续技术创新能力直接决定了本

公司的后续发展潜力。

本公司近年来一直重视技术创新，并在技术创新方面取得了相当的进步。

公司分别获得1995 年度、2006 年度和2008 年度“国家科学技术进步一等奖”，

公司目前掌握了12％Cr 高中压转子的锻造技术，锻造了世界首件第三代核电

蒸发器锥形筒体。但本公司未来持续的技术创新能力仍需要进一步提高。特别

是，经过多年的发展，本公司在多个方面的技术水平已经居于世界前列，在后

续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。面对日益激烈的国际竞争，本

公司将面临后续持续技术创新的风险。

（二）新产品开发的风险

新产品研发能力是制造业生存的基础和前提，更是装备制造业的生命之源

泉。因此新产品研发能力关乎制造企业的生死存亡，是企业核心竞争力中的第

一关键要素。

本公司在多个重型机械子行业具有领先的市场地位，公司目前开发的多个

产品均属国内空白，产品的开发及新工艺、新技术的研制国内没有先例可循，

存在开发失败的风险。此外，本次募集资金投资项目中涉及的部分新产品属于

国内首创，尽管相较于目前的类似产品，该等产品在节能、环保方面表现出

色，但在国内尚未形成成熟市场，具有一定的市场风险。上述新产品、新工

艺、新技术的研究成功与否及是否能及时形成效益，对本公司未来的经营业绩

具有重要影响。

（三）专利及专有技术保护不足的风险

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本公司拥有大量的专利及专有技术，这些知识产权是保障本公司竞争优势

及核心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的保密制度，采取严格的保

密措施维护本公司的知识产权。但是本公司仍然不能保证本公司所拥有的知识

产权不会被他方挪用或损害，此外竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识

产权。本公司亦可能面临其他方提出的有关侵权专利、商标或其他知识产权的

索赔，而以抗辩或其他方式处理侵权索赔可能比较费时，且会产生昂贵的诉讼

费用或损害，进而损坏本公司品牌和商标价值，降低销售额，影响公司的经营

业绩。

（四）管理及技术人才流失的风险

本公司的经营业绩取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国

内重型机械行业的管理及技术人才竞争十分激烈，本公司员工可能因薪酬等原

因转投竞争对手，或者导致本公司不得不采取措施提高员工收入而造成人工成

本增加。由于已经在多个重型机械子行业占有领先的市场地位，为了提高本公

司的竞争力及综合实力，本公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，进

一步导致本公司面临更为激烈的人才引进、培养和保持压力。如果本公司管理

及技术人员流失，本公司现有业务及准备开拓的业务及市场均将受到严重影

响。

六、政策风险

（一）产业政策变动风险

本公司属于重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本

行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司的生产经营及未来

发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的

业务造成一定的影响。

（二）税收优惠政策变动风险

本公司目前享受国家多个税收优惠政策，具体税收优惠政策请参见本招股

说明书“第十章 财务会计信息”之“七、税项”。公司2008 年度、2007 年度、

2006 年度实际综合所得税率为18%、24%、22%。除企业所得税外，公司亦

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1-1-35

享受增值税减免等优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，将对本

公司的经营业绩造成影响。

项目 2009年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年

公司实际综合所得税率 - 18% 24% 22%

公司所得税减免总额（万元） - 8,524.97 11,385.92 3,528.65

公司增值税优惠金额（万元） 371.00 2,543.81 2,324.31 608.74

（三）环保风险

本公司的生产经营过程中产生的粉尘、废气、废渣、噪音等会对周围环境

造成一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营已经符

合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的

逐步增强，我国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家

环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环

境保护指标，本公司可能被迫提高生产成本甚至调整业务结构，对生产经营及

经营业绩造成影响。

七、募集资金投资风险

本公司本次募集资金投资项目既涉及现有产能的扩张和技术改造，也涉及

新产品的开发和生产。公司目前是重型机械行业制造能力最强的企业之一，但

是相关新技术、新工艺的开发及新产品的规模化生产仍存在一定的风险。

同时尽管本公司已经对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的

可行性论证，预计项目将取得较好的经济效益，且各固定资产投资项目均已获

得政府有关部门的批准，但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期长，项

目在实施过程中仍会面临各种不确定因素，项目实际进展、实际效益水平可能

会与目前的计划不尽一致，从而影响公司的经营业绩。

八、其他风险

（一）不可抗力产生的风险

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地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、

人员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦

可能影响本公司生产过程的精确控制，进而影响本公司产品的精度和质量。

本公司多个产品是国家重点建设项目的关键设备。该等建设项目如果受到

不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对本公司的经营业绩造

成影响。

（二）股票价格波动风险

股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系

以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种

因素都会对公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收

益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

（三）本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计

口径可能存在差异

本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物

和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未

必完全具有可比性。

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1-1-37

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）注册名称：中国第一重型机械股份公司

英文名称：China First Heavy Industries

（二）注册资本：453,800 万元

（三）法定代表人：吴生富

（四）成立日期：2008 年12 月25 日

（五）住所和邮政编码：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前

路9 号，161042

（六）电话：0452-6810123

（七）传真号码：0452-6810111

（八）互联网网址：www.cfhi.com

（九）电子信箱：zjlb@cfhi.com

二、发行人改制重组情况

（一）公司设立情况

2008 年12 月25 日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份

公司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批准，一重集团联合华融、宝钢集

团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本453,800 万元，法定代表人吴生

富。

根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充

现金合计出资424,800 万元；华融以现金出资20,000 万元；宝钢集团以现金

出资5,000 万元；长城以现金出资4,000 万元，各发起人总计出资金额为

453,800 万元，全部按1：1 比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务

院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》

（国资产权[2009]409 号）批准。

（二）发起人

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1、发起人简要情况

本公司由一重集团联合华融、宝钢集团和长城，共同发起设立。本公司发

起人的详细情况请参见本招股说明书本章之“六、发行人的发起人、持有5％以

上股份的主要股东及实际控制人情况”。

2、一重集团整体重组情况

经国务院国资委2008 年11 月19 日《关于中国第一重型机械集团公司重

组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1271 号）和2008 年12 月23 日

《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批

准，一重集团在整体重组的基础上联合华融、宝钢集团、长城，共同发起设立

本公司。设立完成后，一重集团全部经营性资产，均投入本公司。具体重组情

况如下：

（1）一重集团投入资产情况

一重集团投入资产包括本部经营性资产及下属十家二级企业股权，具体情

况如下：

①一重有限100%股权；

②铸锻钢公司100%股权；

③中实运业100%股权；

④大连加氢100%股权；

⑤大连国贸100%股权；

⑥天津电气75%股权；

⑦天津重装88.45%股权；

⑧天津重工95%股权；

⑨上海一重100%股权；

⑩大连设计院100%股权。

（2）保留在一重集团的资产

保留在一重集团的资产主要包括：一重集团参股的非主业资产和其它少量

土地、房产。

截至2009 年6 月30 日一重集团参股的非主业资产情况

一重集团参股的非主业资产 参股比例 出资额（万元）

交通银行股份有限公司 0.01% 359.50

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-39

一重集团参股的非主业资产 参股比例 出资额（万元）

中国浦发机械工业股份有限公司 0.10% 20.96

北亚实业股份有限公司 0.18% 100.00

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司 13.62% 277.01

中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司 17.10% 311.33

安徽泰尔重工股份有限公司 3.21% 300.00

大连华锐船用曲轴有限公司 16.67% 2,000.00

①交通银行股份有限公司

交通银行股份有限公司为全国型商业银行，主要从事吸收公众存款、发放

短期、中期和长期贷款等商业银行业务。一重集团于1993 年即持有该部分股

权，未来将选择适当时机逐步退出。

②中国浦发机械工业股份有限公司

中国浦发机械工业股份有限公司的经营范围为实业投资；经外经贸部批准

的进出口业务；国内贸易（除专项规定外）；成套设备、成套项目；汽车（含

小汽车）及零部件；房地产开发；技术服务与咨询，与中国一重无业务联系，

未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

③北亚实业股份有限公司

北亚实业股份有限公司的经营范围为机电化工领域技术服务技术咨询销售

易货商品粮油木材及制品化工原料及产品（不含危险品）有色金属；铁路客

运；电子及计算机产品开发生产销售网络设计、经销无线电发射设备、通信咨

询业务；自有房屋租赁；铁路自备车运输；自营和代理进出品业务（按进出口

企业资格证书核定的范围经营）；金属制品制造及销售、钢压延加工及销售，

与中国一重无业务联系。

北亚实业股份有限公司为上海证券交易所挂牌上市公司（代码600705），

目前长期停牌，处于破产重组阶段，未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

④齐齐哈尔一重房地产开发有限公司

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司的经营范围为三级资质允许范围内的房

地产开发，与中国一重无业务联系。

齐齐哈尔一重房地产开发有限公司为一重集团主辅分离、辅业改制成立的

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-40

公司，成立之初由职工控股，为支持其发展一重集团参股但不参与其经营管

理，目前其办公场所不在中国一重拥有的土地上。未来一重集团将完全退出齐

齐哈尔一重房地产开发有限公司。

⑤中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司

中国第一重型机械集团机械制造实业有限公司的经营范围为机械制造；电

气机械及器材制造；设备安装；工业炉窑制造、安装；金属制品（稀贵金属除

外）、磨料、磨具制造；家具制造；木材加工；服装加工，与中国一重无业务

联系。

中国第一重型机械集团公司集体总公司为中国第一重型机械集团制造实业

有限公司控股股东，持股比例82.9%，为一重集团为管理厂办大集体成立的社

团法人。一重集团已拟定厂办大集体改制方案，相关方案正在与国务院国资委

和黑龙江省有关部门沟通中。一重集团未来将依据国家对集体企业改制政策及

相关规定择机一并清理。

⑥安徽泰尔重工股份有限公司

安徽泰尔重工股份有限公司的经营范围为万向轴、鼓形联轴器、安全联轴

器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢

材、电器元件生产与销售。

安徽泰尔重工股份有限公司与中国一重的业务往来属配套协作关系，主要

是中国一重将相关业务外包给安徽泰尔重工股份有限公司并支付费用，或从安

徽泰尔重工股份有限公司采购生产所需物资。2009 年1-6 月、2008 年、2007

年和2006 年中国一重向安徽泰尔重工股份有限公司付款额分别为

7,596,492.00 元、41,100,114.00 元、9,529,340.00 元和1,259,905.00 元。

未来一重集团将选择适当时机逐步退出。

⑦大连华锐船用曲轴有限公司

大连华锐船用曲轴有限公司经营范围为船用低速柴油机曲轴的制造、销

售；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务（涉及行政许可经营的

凭许可证经营）。

一重集团于2007 年11 月出资2000 万元，占比16.67%；大连重工出资

6100 万元，出资比例为50.83%，为其控股股东。

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-41

中国一重向大连华锐船用曲轴有限公司提供曲轴锻造零件，2007 年、

2008 年供货合同总额分别为3,840 万元和6,864 万元。

（3）土地使用权处置

①一重集团本部土地使用权处置情况

经国务院国资委2008 年11 月19 日《关于中国第一重型机械集团公司重

组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1271 号）批准，一重集团获得国

家授权投资机构资格。经国土资源部2009 年1 月4 日《国土资源部关于核准

中国第一重型机械集团公司重组改制土地资产处置总体方案的复函》（国土资

函[2009]1 号）批准，同意一重集团使用的生产经营性原划拨土地使用权采用授

权经营方式处置。该等生产经营性划拨土地共计8 宗，面积为283.7182 万平

方米。经国土资源部2009 年3 月23 日《国土资源部关于中国第一重型机械集

团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2009]457 号）批准，一重

集团以授权经营方式取得上述土地使用权并将该等土地使用权投入本公司。

②本公司下属公司拥有土地使用权处置情况

本公司下属二级子公司所属土地使用权均采用出让方式获得国有土地使用

权。

（4）整体重组评估情况

根据中企华出具的《中国第一重型机械集团公司重组改制并境内上市项目

资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第006 号），截至评估基准日2008

年9 月30 日，一重集团评估范围内的经营性资产评估值为4,142,761,760.66

元，该评估结果已获得国务院国资委2009 年6 月4 日《关于中国第一重型机

械集团公司整体改制并境内上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权

[2009]380 号）核准。另根据《补充出资协议》，一重集团以现金补充出资

105,238,239.34 元。综上，一重集团对中国一重总计出资424,800 万元。

（三）公司设立前，一重集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立前，一重集团从事的主要业务包括重型机械制造、铸锻焊新产

品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸

锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业

产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-42

备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成

员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪

表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

根据《重组协议》的约定，本公司将承继一重集团持有的相关业务资质和

许可，一重集团同意协助本公司取得所有因其业务经营所需的资质、许可，并

按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续。截至本招股说明书签署之

日，本公司正在办理该等资质、许可由一重集团变更至本公司的相关手续。

本公司设立前，一重集团所拥有的主要资产为经营上述业务的下属十家二

级企业的股权/权益及本部经营性资产等。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立时拥有一重集团投入的下属十家二级企业的股权/权益及本部经

营性资产等。

本公司实际从事的主要业务包括重型机械及成套设备、金属制品的设计、

制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料的销售；工业气体制造及销

售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；

进出口业务。

（五）公司设立后，一重集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况

本公司设立后，一重集团拥有的资产为本公司的股权、参股的非主业资产

和保留在一重集团的少量土地、房产。

本公司设立后，一重集团实际从事的主要业务为管理所持的本公司股权、

参股的非主业资产和保留的少量土地、房产。

（六）重组前原企业的业务流程、设立后本公司的业务流程以及原企业和

本公司业务流程间的联系

重组前，一重集团拥有完整的重型机械制造业务流程。重组过程中，一重

集团已将与主业相关的经营性资产全部投入本公司，重型机械制造相关全部业

务流程均已进入本公司。本公司各个板块的具体业务流程请参见本招股说明书

“第六章 业务和技术”之 “四、发行人主营业务的具体情况”。

（七）公司设立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

根据《重组协议》，本公司与一重集团签署商标、专有技术和专利权转让

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-43

协议，一重集团原有与重型机械制造业务相关的商标、专有技术及专利权均已

进入本公司。本公司设立后，根据本公司生产经营的需要与控股股东一重集团

主要在房屋租赁方面尚存在少量关联交易。本公司已与一重集团签署《房屋租

赁协议》。上述关联交易详细情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关

联交易”之“二、关联方与关联交易”。

对于未来在生产经营方面可能发生的关联交易，本公司将严格遵守《关联

交易管理制度》的规定，并通过关联交易协议来规范，依据公平、合理的定价

政策，参照市场价格确定关联交易价格，不损害公司和股东的利益。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

截至本招股说明书签署之日，一重集团作为出资投入本公司的股权与资产

中，一家全民所有制企业已经改制为本公司全资子公司，九家有限责任公司已

全部完成了股东由一重集团变更为本公司的工商变更登记手续；资产评估范围

内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由

一重集团转移至本公司的资产交接手续。

（九）公司“五分开”及独立性相关情况

本公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业

务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了

分开：

1、业务独立性

本公司成立后，根据《重组协议》，一重集团已将全部主营业务投入本公

司，一重集团本身不再保留重型机械制造相关生产经营业务。本公司拥有从事

重型机械制造业务所需的全套采购、生产、销售业务体系，并具备面向市场独

立经营的能力。中国一重具有完整的业务体系，且独立于一重集团及其控制的

其他企业。

2、资产独立性

本公司成立后即继承了一重集团原有的整套生产系统、辅助生产系统和配

套设施。根据《发起人协议》及《重组协议》，本公司自成立之日起即拥有一

重集团出资资产。截至本招股说明书签署之日，除部分专利正在办理过户手续

及部分重大合同正在办理变更外，一重集团投入其他资产均已办妥权属变更手

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-44

续。

3、人员独立性

本公司成立后，即建立了健全的人力资源管理制度，设有独立的劳动、人

事、工资管理体系，独立招聘、考核、奖评员工，并与纳入本公司的员工签订

了新的劳动合同。

本公司于2008 年12 月23 日召开第一届董事会第一次会议，会议聘任了

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。该等高级管理人员

未在一重集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未

在一重集团及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在一重集团及其控

制的其他企业兼职。

4、机构独立性

本公司根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、

经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法

人治理结构。根据本公司自身业务及运作特点，本公司分别于第一届董事会第

二次会议、第一届董事会第三次会议讨论通过公司内部管理机构设置方案，具

体机构设置情况请参见本章之“五、发行人组织机构及管理架构”。

截至本招股说明书签署之日，本公司已经建立了健全的内部经营管理机

构，各机构运作正常有序，在其职权范围内独立行使经营管理职权，与一重集

团及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

5、财务独立性

本公司设有独立的财务部门，财务人员独立于一重集团及其控制的其他企

业。本公司建立了健全的财务会计制度和对子公司财务管理制度，设有独立的

财务核算体系。本公司根据自身生产经营需要和财务客观状况进行财务决策。

本公司未与一重集团及其控制的其他企业共用银行账户。

三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况

经国务院国资委《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题

的批复》（国资产权[2009]409 号）批准，本公司股本总额为453,800 万股，

每股面值1 元：其中一重集团持有424,800 万股，华融持有20,000 万股，宝

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钢集团持有5,000 万股，长城持有4,000 万股，股权性质均为国有股。

本公司自成立后至今，股本及股权结构未发生变化，亦没有发生重大资产

重组情况。

四、发行人验资情况及发起人出资的计量属性

（一）资产评估情况及一重集团协议补充出资情况

中企华对一重集团投入本公司的经营性资产，以2008 年9 月30 日为评估

基准日进行了评估。根据中企华出具的《中国第一重型机械集团公司重组改制

并境内上市项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第006 号），一重集

团投入中国一重净资产评估价值为4,142,761,760.66 元，该评估结果已获得国

务院国资委《关于中国第一重型机械集团公司整体改制并境内上市资产评估项

目予以核准的批复》（国资产权[2009]380 号）核准。

由于经国务院国资委核准的一重集团投入中国一重的经营性资产总额低于

《发起人协议》中约定的一重集团出资额，2009 年6 月4 日，发行人与一重集

团签署《补充出资协议》， 一重集团须向中国一重补充出资人民币

105,238,239.34 元。2009 年6 月16 日，一重集团缴纳第二期出资后，已将出

资额调整到位，一重集团对中国一重总计出资424,800 万元。

根据重组协议，自评估基准日（2008 年9 月30 日）到本公司设立日

（2008 年12 月25 日），一重集团投入资产实现利润而增加的净资产（扣除资

产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）共计18,979.80

万元，归一重集团所有。上述补充出资均来源于该增加的净资产。

（二）首次验资情况

根据中瑞岳华出具的《中国第一重型机械股份公司（筹）验资报告》（中

瑞岳华验字[2008]第2273 号），截至2008 年12 月22 日，公司已收到一重集

团首次缴纳的注册资本71,000 万元，华融缴纳的注册资本20,000 万元，宝钢

集团缴纳的注册资本5,000 万元，长城缴纳的注册资本4,000 万元。各股东合

计以货币出资100,000 万元。

（三）第二次验资情况

根据中瑞岳华出具的《中国第一重型机械股份公司验资报告》（中瑞岳华

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-46

验字[2009]第079 号），截至2009 年6 月16 日，公司已收到一重集团缴纳的

第二期出资包括货币资金、实物及其他资产。公司股东本次出资连同第一期出

资累计实缴注册资本为453,800 万元，实收资本为453,800 万元，占已登记注

册资本总额的100%。

五、发行人组织结构及管理架构

（一）公司职能部门情况及职能说明

本公司按照法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结

构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决

策制度，制定了相应的议事规则及工作管理制度。本公司结合自身生产经营实

际，设立了若干职能部门，具体如下：

序号 部门 主要职能

1 董事会办公

室

负责股东大会、董事会和监事会日常工作；负责资本市场信息收

集、分析和新闻发布、信息披露；负责投资者关系管理和与证券

监管机构、上市地交易所及有关中介的联系等

2 办公室 负责上级文件的接收、传阅、管理以及相关事项的催办；公司文

件（含各类文书）的印制、发放和管理；公司公章的使用和管

理；负责公司重要会议的组织筹备、记录和会议纪要的整理；对

国家有关政策进行研究，提出相关工作建议；起草公司重要会议

工作报告、领导讲话；收集企业改革、生产经营、管理以及国家

政策、行业和相关产业发展等各方面工作信息；对公司的重大决

策、重要会议的决议、决定及相关重要事项跟踪督办，及时反馈

督办结果；对公司职能部门和党群部门进行工作考核；制定年度

信访工作目标，做好信访形势的分析和预测等

3 市场营销部 负责公司产品订货权限的界定及归口管理；制定产品订货价格体

系，并监督执行；分解经营订货和货款回收计划指标，对承担指

标的单位进行指导、考核；对外代表公司签订经营订货合同；负

责经营信息的收集、整理和分析；公司经营订货网络管理、考

核；进口物资集中采购；新领域、新用户、新产品的开发与管

理，提出年度市场开拓方案；开展市场调查和分析，提出新产品

开发和技改建议；拟定本部门所负责业务的管理制度和业务流程

等

4 生产计划部 负责编制并实施年度生产计划及半年、季度、月度生产作业计

划；编制民品项目、核电锻件订货用进度计划；编制粗进度计

划，项目节点控制；项目订货、售后服务；价格、信息、合同、

供方管理等

5 质量保证部 负责组织公司质量体系文件的换版修订；制定并实施年度质量工

作计划，对计划完成情况进行考核；制定内部质量体系审核计划

和核电产品内部质保监查计划，并组织实施；组织制定并修订完

善核电、专项产品、容器产品质保体系文件；制定并实施质量改

进方案，督促指导各责任单位进行整改，并进行跟踪验证和质量

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-47

序号 部门 主要职能

改进，并进行跟踪验证和质量改进的对外沟通协调；对合格供方

进行考核和动态管理；对出厂产品质量问题及时反馈和处理；协

助公司法律顾问部门办理涉诉案件质量争议事宜等

6 物资采购部 负责公司、子公司等相关单位的生产、维修、科研、基建技改等

所需物资的采购；组织公司物资采购供方的选择、评价与管理工

作；编制年度各阶段物资采购计划和临时采购计划，按计划和库

存情况进行采购；调查供方顾客满意度、资产状况、售后服务及

后续供应能力；制订并实施重大物资战略采购计划；编制年度采

购支出预算；组织物资采购招标；对合同内容及履行情况进行检

查、跟踪催交，确保合同及时兑现；及时清理债权、债务，终结

合同等

7 计划财务部 负责组织公司预算编制工作，拟定公司年度预算草案，报预算管

理委员会审议，对审议结果进行分解、下达、组织实施；根据实

际运行情况，提出预算调整意见报预算管理委员会审议，按审议

结果对预算进行调整；组织制订公司关联交易价格、劳务价格；

对子公司执行关联交易价格情况进行检查；进行会计业务监督、

检查；参与重大资产处置的审批工作；进行税收管理筹划；投资

项目财务相关事务的日常管理；对资本运营及资本变动进行财务

方面可行性分析等；选择授信政策及方式，申请授信额度；负责

管理公司担保、抵押业务；规范成本核算基础工作、采取成本控

制措施；公司日常会计核算；编制公司合并会计报表等

8 企业发展部 负责编制企业发展战略；编制企业改制方案，组织方案论证，批

准后实施；编制企业组织结构、职能调整方案，并组织实施；组

织业务流程的描述和优化；组织编制可行性报告，拟订对外投资

方案；办理公司持有的股权增减、转让事宜；负责营业执照年检

及工商变更登记工作和组织机构代码证年检等

9 装备部 负责固定资产投资年度计划制定与申报；工程招标、比价管理；

工程资金、质量、进度管理；编制能源计划，制定节能降耗考核

细则，并实施考核；外购能源和转供能源合同签订，外购能源和

转供能源费用请款、支付、报销；办理设备操作证；编制年度设

备大修计划，监督、检查、考核子公司、事业部设备大修项目的

执行情况，参加子公司、事业部设备大修工程的招标和验收工

作；审批、办理公司及子公司、事业部固定资产报废、调拨、封

存、租赁及处置等工作；测量管理体系的运行与监控；公司土地

使用证、城镇公有房产所有权证的日常管理及年检、验证工作等

10 审计部 负责组织实施工程合同审计、工程预结算审计签证；处理公司及

子公司法律事务，运用法律手段催收欠款；组织实施经济责任、

财务收支、预算审计工作；内控制度、审计制度执行情况的考

核、监督，组织实施内控制度审计工作；合同审计制度执行情况

的考核、监督；参与重大和法律关系复杂合同的谈判、招标、起

草和签约；进行公司风险评估等

11 安技环保部 负责制订年度安全生产规划；特种设备安全管理；劳保用品标准

的拟定及修改；各类安全事故的处理和对外联系，安全事故信息

上报；工伤认定、确定停工留薪期、办理工伤保险赔付、劳动能

力等级鉴定；制订污染治理计划，提出治理建议；环境指标统

计；环境治理实施管理；污染源监控及排污事故调查；计划、部

署、检查、指导子公司、事业部职业卫生管理工作等

12 保卫部 负责守卫重要部位；出入厂人员、车辆检查；物资进厂登记、出

厂核实；军事设施、武器弹药、装备物资的安全使用和维护管理

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-48

序号 部门 主要职能

等

13 人力资源部 负责编制公司人力资源规划，并组织实施；人力资源规划执行情

况的监督、指导，信息反馈、收集；组织招聘；职工调配审批和

子公司、事业部单位内部职工调配备案；享受企业年金人员确

定；组织签订劳动合同、确立劳动关系；公司直属单位下设机构

（定员）设置、职能界定、业务指导；专业技术人员任职资格申

报、考核、评审、聘任；编制公司培训规划、年度计划和预算；

绩效考核管理；公司工资总额管理；确定基本养老、医疗、失

业、工伤保险缴费基数、比例及资金申请、缴费；确定年金缴费

基数、比例及资金申请、缴费；离、退休职工预测等

14 企业文化部 负责研究、制定、完善《企业文化建设发展纲要》；制订《企业

文化建设规划》，提出企业文化建设具体工作方案，并组织实

施；制定公司理念、员工行为规范等，并及时督导、检查；组织

召开宣传工作会议，部署宣传工作任务，统一宣传口径；制定年

度报刊订阅工作，做好报刊订阅、收发等工作；负责与上级新闻

单位的联系，不定期邀请媒体记者来公司采访，及时将公司重大

新闻宣传出去等

15 监察部 负责检查公司、子公司、事业部在遵守和执行法律、法规和总部

的决定、命令中的问题，纠正监察对象在执行命令、遵纪守法、

勤政廉政等方面的偏差；提出改善行政管理、提高行政效能的意

见和建议；依法对监察对象按制度履行职责的公开、公平、公正

及廉洁情况进行监督检查，对违法违纪行为进行查处；组织案件

审理工作并出具审理报告；对受政纪处分人员进行考察等

16 技术中心办

公室

负责技术中心直属单位管理，技术中心业务计划下达及业绩考

评；专家委员会、科技成果转让管理；研究国家技术产业政策；

组织编制公司中长期技术发展规划和专项技术规划；重大技术改

造项目论证，并提出实施方案；组织编制技术改造项目《可行性

研究报告》、《初步设计》，并组织专家审查；制定公司年度科

研新产品开发计划；组织专利申报、奖惩，专有技术管理；编制

月度、季度计划，计划追加与调整，计划执行的考核评价；技术

中心财务核算，部门费用核算，科研新产品开发合同核算等

17 档案管理部 负责接收大连设计院等设计、工艺部门的纸质和电子图纸，打印

出图，整理入库；为大连加氢、大连国贸、天津重装、上海一重

传递电子版图纸；按照明细表工艺路线组织提图、晒制、整理、

配套发送；集中管理公司产品制造、产品工艺、基建技改、技术

管理、党政、会计、人物等档案，编制检索工具，按规定权限提

供借阅服务；建立电子档案管理系统，实现远程查询利用等

18 信息技术部 负责编制信息化建设发展规划（含异地子公司、事业部），并组

织实施；对公司各部门的信息化工作进行统一指导、服务和考

核；信息化项目实施、协调和考核；组织信息化管理系统软件开

发；信息网络系统管理、维护与考核；公司内、外网站规划设

计；网站软件开发及后台技术维护、数据备份管理；制定耗材采

购计划，耗材领用、发放管理等

19 离退休管理

部

负责离退休人员社会统筹外养老金的核算、请款、发放；每月增

减变动情况报表，已故离退休人员丧葬费、抚恤金核算及发放；

编制退休职工准确数据，核算医疗保险个人账户金额，发放已故

退休人员个人账户余额款；退休职工本地和异地人员变动统计；

建立退休人员数据库，办理退休证、老年优待证等

（二）公司组织架构情况

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-49

截至本招股说明书签署之日，本公司组织架构如下：

经营管理层

董事会

股东大会

监事会

董事会办公室

市场营销部

人力资源部

企业发展部

计划财务部

质量保证部

生产计划部

装备部

物资采购部

审计部

企业文化部

档案管理部

安技环保部

保卫部

监察部

技术中心办公室

办公室

离退休管理部

中国第一重型机械股份公司

信息技术部

（三）公司股权结构情况

截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构如下：

100%

93.61%

一重集团

4.41% 1.10% 0.88%

华融 宝钢集团 长城

100% 100% 100% 100% 100% 75% 88.45% 95% 100%

中国第一重型机械股份公司

一重有限

大连设计院

大连国贸

大连加氢

中实运业

铸锻钢公司

天津电气

天津重工

上海一重

天津重装

（四）公司二级控股子公司简要情况

1、一重有限

一重有限成立于2001 年8 月30 日。截至本招股说明书签署之日，一重有

限为本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为107,326.80 万元，注册地及

生产经营地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西，经营范围为重型机械制

造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装、调试服务、耐火建筑材料生产、机

械、铸锻焊技术咨询、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企

业生产科研所需的原辅材料，机械设备，汽车销售、仪器仪表、零配件及相关

技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

一重有限最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 653,253.81 541,312.92

期末净资产 177,433.93 158,935.78

期间营业收入 231,956.92 475,093.02

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-50

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期间净利润 39,208.05 24,254.58

2、铸锻钢公司

铸锻钢公司成立于1999 年8 月。截至本招股说明书签署之日，铸锻钢公

司为本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为31,018.00 万元，住所及生

产经营地为齐齐哈尔市富拉尔基区铁西街厂前路，经营范围为金属铸、锻件加

工制造，兼营科技开发、技术服务。

铸锻钢公司最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 527,918.75 428,205.48

期末净资产 88,552.61 78,325.07

期间营业收入 144,179.49 250,718.95

期间净利润 10,227.55 -2,944.61

3、中实运业

中实运业成立于2000 年4 月。截至本招股说明书签署之日，中实运业为

本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为1,421.00 万元，住所及生产经营

地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西，经营范围为公路、铁路货物运输、

货物吊装、储存（危险品除外）、产品包装设计、制作；汽车修理、汽车零部

件、铁路机车车辆配件销售；机械零部件加工。

中实运业最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 16,162.84 15,738.28

期末净资产 8,329.07 8,216.62

期间营业收入 13,783.58 33,175.88

期间净利润 976.15 3,238.51

4、大连加氢

大连加氢成立于2001 年6 月。截至本招股说明书签署之日，大连加氢为

本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为76,078.00 万元，住所及生产经

营地为大连市甘井子区大连湾镇棉花岛村，经营范围为重型机械、大型石油化

工成套设备、加氢反应器的设计制造；铸锻焊新产品开发、生产、销售、安

装、调试、技术服务；机械铸锻、焊接技术咨询；五交化商品（不含专项审

批）、建筑材料的销售；从事码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-51

卸、驳运、仓储经营；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法

律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

根据大连加氢与大连市工业发展投资公司签署的《关于设立大连一重核电

设备制造有限责任公司之出资协议》，双方于2009 年6 月12 日出资设立大连

核电。

截至2009 年6 月30 日，大连核电注册资本为114,000 万元，其中大连加

氢对大连核电认缴出资额为14,000 万元，实际出资14,000 万元；大连市工业

发展投资公司对大连核电认缴出资额为100,000 万元，实际出资10,000 万

元，其余出资于两年内缴纳。

根据《关于设立大连一重核电设备制造有限责任公司之出资协议》及《公

司章程》，大连核电生产经营权由本公司管理。

大连加氢最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 558,757.82 523,927.55

期末净资产 156,492.61 166,651.31

期间营业收入 124,142.62 374,174.92

期间净利润 6,598.60 37,748.93

5、大连国贸

大连国贸成立于2004 年4 月。截至本招股说明书签署之日，大连国贸为

本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为1,200.00 万元，住所及生产经营

地为大连经济技术开发区五彩城A 区1 栋1 号A 座，经营范围为法律、法规禁

止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批

的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（含货物进出口，技术进出口）。

大连国贸最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 49,278.52 60,812.06

期末净资产 7,369.51 7,910.73

期间营业收入 17,583.23 75,285.00

期间净利润 -541.22 2,864.81

6、大连设计院

大连设计院成立于1995 年6 月。截至本招股说明书签署之日，大连设计

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-52

院为本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为46,623.58 万元，住所及生

产经营地为大连经济技术开发区东北大街96 号，经营范围为机械、电控、自动

化、液压设计、技术的研制、开发；设计、制作、代理、发布广告；技术咨

询、服务、转让；机械加工；资料翻译；海水淡化设备开发、设计、制造。

大连设计院最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 61,329.96 48,454.82

期末净资产 56,221.57 41,438.68

期间营业收入 23,358.82 43,565.34

期间净利润 11,253.57 12,723.87

7、天津电气

天津电气成立于2006 年9 月。截至本招股说明书签署之日，天津电气注

册资本、实收资本均为2,000.00 万元，其中本公司出资1,500.00 万元，意大

利EAA ELETTRONICA APPLICATA all’AUTOMAZIONE SpA 公司出资

500.00 万元，住所及生产经营地为天津经济技术开发区海星街，经营范围为电

气产品的制造，销售和服务，电气工程的设计，软件开发，技术服务，技术咨

询，控制产品的销售代理。

天津电气最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 3,158.85 2,326.77

期末净资产 1,731.24 1,608.46

期间营业收入 1,434.87 1,728.89

期间净利润 122.78 -382.33

8、天津重装

天津重装成立于2004 年9 月。截至本招股说明书签署之日，天津重装注

册资本、实收资本均为13,000.00 万元，其中本公司出资11,500.00 万元，天

津泰康实业有限公司出资500.00 万元，北京北科麦思科自动化工程技术有限公

司出资500.00 万元，黑龙江瑞驰科技投资有限公司出资500.00 万元，住所及

生产经营地为天津开发区海星街20 号，经营范围为机电产品工程总承包；重型

装备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机械加工；特种焊条、焊剂

及金属试件、液压缸、挤压管件的生产、销售；产品的售后安装调试服务；材

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-53

料的理化检测、理化试验。国家有专营专项规定的按规定办理。

天津重装最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 42,193.75 44,145.10

期末净资产 2,804.38 5,198.96

期间营业收入 1,322.56 10,969.30

期间净利润 -2,394.58 -5,550.02

9、天津重工

天津重工成立于2007 年10 月。截至本招股说明书签署之日，天津重工注

册资本、实收资本均为20,000.00 万元，其中本公司出资19,000.00 万元，天

津市机电工业控股集团公司出资1,000.00 万元，住所及生产经营地为东丽区军

粮城散货物流区办公区A2 单元房屋（东丽区无瑕街二道闸公路南、老袁仓库

西），经营范围为重型机械制造；产品售后安装、调试服务、相关技术咨询

（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准

文件经营）。

天津重工最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 58,969.83 56,876.15

期末净资产 20,923.39 20,703.91

期间营业收入 12,907.43 20,629.19

期间净利润 219.49 744.03

10、上海一重

上海一重成立于2003 年10 月。截至本招股说明书签署之日，上海一重为

本公司全资子公司，注册资本、实收资本均为10,401,479 元，住所及生产经营

地为宝山区牡丹江路1325 号3D-452 室，经营范围为机电产品设计、制造、安

装、服务及新产品开发、技术咨询；机电产品销售（以上涉及行政许可的凭许

可证经营）。

上海一重最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 13,892.10 16,151.03

期末净资产 6,462.77 4,775.36

期间营业收入 9,399.23 20,839.79

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1-1-54

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期间净利润 1,779.97 2,126.47

（五）公司参股公司简要情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在二级参股公司。

六、发行人的发起人、持有5％以上股份的主要股东及实际控制人

情况

（一）本公司发起人、持有5%以上股份的主要股东情况

1、一重集团

一重集团前身为第一重型机器厂，始建于1954 年，为我国第一个五年计

划期间政府投资建设的国有独资企业。1993 年，经原国家计划委员会、原国家

经济体制改革委员会、原国务院经济贸易办公室批准，第一重型机器厂更名为

中国第一重型机械集团公司，并实行计划单列。2003 年5 月，国务院国资委成

立后，由国务院国资委代表出资人履行职责，对一重集团进行管理。

一重集团是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干

企业之一。经过50 多年的不断建设和发展，一重集团形成了完整的产品设计、

工艺研发和技术服务等综合技术创新体系，具备了炼钢、铸造、锻造、焊接、

热处理、机械加工、装配、检测计量和包装发运等配套齐全的先进生产装备和

能力，是我国最大的冶金成套设备、重型压力容器和核能设备制造基地，制造

能力和所生产装备的技术达到国际先进水平，主要为冶金、电力、能源、交通

运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术

服务，并开展相关的国际贸易。

一重集团目前持有齐齐哈尔市工商行政管理局于2009 年7 月9 日颁发的

注册号为230200100015457 的《企业法人营业执照》，注册资金为78,941.50

万元；住所为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西；法定代表人为吴生富。经

营范围为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工

程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机

床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国

际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-55

程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和

相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊

规定的除外）。

截至本招股说明书签署之日，一重集团持有本公司93.61%的股份。一重

集团最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月（未经审计） 2008年1-12 月

期末总资产 462,488.51 1,110,969.87

期末净资产 453,539.40 76,404.36

期间营业收入 394,111.33 831,951.65

期间净利润 32,707.23 20,679.11

2、华融

经国务院批准，华融于1999 年10 月19 日在北京成立。

截至2009 年6 月30 日，华融注册地和总部地址为北京市西城区白云路

10 号，注册资本为100 亿元，法定代表人为赖小民，经营范围为收购并经营中

国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及

企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推

荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向

中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询及顾问；资产及项目评估；

企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

华融最近一年及一期未经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 7,462,977.53 7,482,728.39

期末净资产 -35,823,847.70 -35,317,652.52

期间营业收入 54,273.12 715,845.86

期间净利润 -446,941.31 -454,679.77

3、宝钢集团

宝钢集团前身为宝山钢铁（集团）公司，于1992 年1 月1 日成立。

截至2009 年6 月30 日，宝钢集团注册地和总部地址为上海市浦东新区浦

电路370 号，注册资本为5,108,262.10 万元，法定代表人为徐乐江，经营范围

为经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿

产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术

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1-1-56

开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业

务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

宝钢集团最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月（未经审计） 2008年1-12 月

期末总资产 37,909,100 35,249,722

期末净资产 22,910,700 21,943,489

期间营业收入 8,559,200 24,510,574

期间净利润 293,400 1,608,061

4、长城

经国务院批准，长城于1999 年10 月18 日在北京成立。

长城注册地和总部地址为北京市西城区月坛北街2 号，注册资本为100 亿

元，法定代表人为赵东平，经营范围为收购并经营中国农业银行剥离的不良资

产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及

阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直

接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷

款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；

经金融监督管理部门批准的其他业务。

长城最近一年及一期未经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

主要项目 2009年1-6 月 2008年1-12 月

期末总资产 6,066,628.97 6,034,339.60

期末净资产 1,157,345.33 1,070,034.09

期间营业收入 148,618.07 345,024.88

期间净利润 65,586.52 25,410.57

（二）本公司控股股东及实际控制人情况

1、本公司控股股东及实际控制人

一重集团是国务院国资委直接管理的全民所有制企业，具有国家授权投资

机构资格。截至本招股说明书签署之日，一重集团持有本公司93.61%的股

份，为本公司控股股东及实际控制人。

2、本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署之日，一重集团除持有本公司股权外，不存在控制

的其他企业。

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-57

3、本公司控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有

争议的情况

截至本招股说明书签署之日，一重集团持有的本公司股份不存在质押或其

他有争议的情况。

七、发行人股本情况

（一）本次A 股发行前后股本情况

本公司本次发行A 股前总股本为453,800 万股，本次发行200,000 万股。

2009 年6 月19 日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障

基金理事会联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金

实施办法》，明确股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行

股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公

开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会

保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股

数量转持。

本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城已分别出具《转持

国有股的承诺》，并于2009 年8 月5 日获得国务院国资委《关于中国第一重

型机械股份公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]649 号），同

意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本公司股份比例合计转持新发

行股份总数的10%至全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前后公司股本情况如下：

本次发行前 本次发行后（转持后）

股东 持股数

（股）

持股比例 持股数

（股）

持股比例

一重集团（SS） 4,248,000,000 93.61% 4,060,780,961 62.11%

华融（SS） 200,000,000 4.41% 191,185,544 2.92%

宝钢集团（SS） 50,000,000 1.10% 47,796,386 0.73%

长城（SS） 40,000,000 0.88% 38,237,109 0.58%

全国社会保障基金理事会 - - 200,000,000 3.06%

公众投资者 - - 2,000,000,000 30.59%

合计 4,538,000,000 100% 6,538,000,000 100%

说明：1、SS 代表State-owned shareholder ，即国有股东。

（二）股东中的战略投资者持股及其简况

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-58

本次发行不涉及战略投资者入股情况。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东之间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东一重集团承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开

发行股票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份。

本公司其他发起人承诺，持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。

八、发行人员工及社会保障情况

（一）员工基本情况

截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和

2006 年12 月31 日，本公司在岗员工人数分别为11,258 人、11,118 人、

11,085 人和11,294 人。

截至2009 年6 月30 日，本公司员工专业、受教育程度、年龄结构如下：

类别 人数 占比

管理人员 2,351 20.88%

生产人员 7,583 67.36%

技术人员 1,213 10.77%

销售人员 111 0.99%

专业构成

总计 11,258 100.00%

研究生及以上 190 1.69%

大学本科 1,565 13.90%

大学专科 2,246 19.95%

专科以下 7,257 64.46%

受教育程度

总计 11,258 100.00%

30 岁以下 1,676 14.89%

30 至39 岁 3,216 28.56%

40 至49 岁 4,270 37.93%

50 及以上 2,096 18.62%

年龄构成

总计 11,258 100.00%

（二）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司及各下属子公司根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求

参加社会保险，并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险金。其中，本公司

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-59

及其子公司按照国家有关规定参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保

险、工伤保险。员工住房方面，本公司按照国家及当地有关政策规定参加住房

公积金计划。

九、发行人控股股东主要承诺

一重集团关于所持本公司股份的锁定承诺请参见本招股说明书本章之“七、

发行人股本情况”。

为避免一重集团与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，一重集团向

本公司作出了避免同业竞争的承诺。具体请参见本招股说明书“第七章 同业竞

争与关联交易”之“一、同业竞争”。

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-60

第六章 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务

本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿

山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务，并

开展相关的国际贸易。本公司是我国制造能力最强的重型机械制造企业之一，

是涉及国家安全和国民经济命脉的国家重大技术装备骨干企业，是我国民族工

业的支柱企业。

50 多年来，本公司为国民经济建设提供机械产品近200 万吨，填补国内工

业产品技术空白400 多项，开发研制新产品300 多项，先后装备了鞍钢、宝

钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、东风汽车等各大汽车企

业，中石油、中石化、中海油等石油化工企业，中国铝业集团、金川集团有限

公司等有色金属企业，平朔煤矿、准噶尔煤矿、江西铜业集团公司等大型矿山

生产基地，三峡水电站、小浪底水电站、葛洲坝水电站等大型电站，秦山核电

站、巴基斯坦恰希玛等核电站。

本公司历史上创造了众多“中国第一”，打造了著名的“中国一重”品牌。下表

列举了本公司在不同年代制造出的具有重要意义的部分创新产品，这些重大技

术装备不仅提高了我国重型机械行业的制造水平，也有力地支持了国家重点工

程建设。

本公司部分创新产品

年代 产品名称 创新程度

1964 12500 吨自由锻造水压机 国内最大

1972 30000 吨模锻水压机 国内最大

1980 1700 毫米热连轧机 国内首套

1989 220 吨锻焊结构热壁加氢反应器 国内首台

1993 30 万千瓦核反应堆压力容器 国内首台

1995 400 吨锻焊结构热壁加氢反应器 国内最大，国家科学技术进步一等奖

1999 千吨级锻焊结构热壁加氢反应器 国内首台

2003 1780 毫米大型宽带钢冷连轧机生

产线

国内首套自主研发的现代化大型冷连轧

机，国家科学技术进步一等奖

2005 2150 毫米热连轧机组 国内首条自主研发高端大型宽带钢热连轧

机组，中国机械工业科学技术奖一等奖

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年代 产品名称 创新程度

2006 2044 吨煤液化反应器 世界最大

2006 快中子堆容器及旋塞 国内首套

2007 15000 吨自由锻造水压机 世界最大、技术最先进，国家科学技术进

步一等奖

2007

第三代核电AP1000 蒸发器锥形筒

体锻件

世界首件

2008 1600 吨加氢裂化反应器 世界最大

（二）主要产品

本公司主要产品包括以轧制、冶炼设备为主的冶金成套设备；以大型热壁

加氢反应器为主的石化、煤液化重型压力容器；以各类冶金轧辊为主的工矿配

件；为大型水电、火电机组配套的大型铸锻件；以民用核电反应堆压力容器和

核岛成套铸锻件为主的核能设备；以各类液压机、热模锻压力机、机械压力机

为代表的锻压设备；以重型矿用挖掘机为代表的重型矿山设备等重型机械装

备。

1、冶金成套设备

本公司生产的冶金成套设备主要包含两大类：轧制设备与冶炼设备。

（1）轧制设备

轧制设备是钢铁、有色金属企业的基础设备。目前，约有90%的钢材是通

过将钢锭或钢坯轧制成材，轧制设备是轧制工序的关键设备。有色金属成材，

主要也采用轧制方法。

本公司生产的轧制设备包括热带钢连轧机、冷带钢连轧机、中宽厚板轧

机、型钢轧机、棒线材轧机、单双机架冷轧机、平整机；镀锌、酸洗、重卷、

纵切、横切等精整设备（机组）；有色金属（铝、铜、镍等）板、带、箔轧

机；以及为上述生产线配套的辅助设备。

本公司与西马克集团、西门子奥钢联、达涅利集团、三菱重工等国际知名

公司合作制造了1580-2250 毫米等各类带钢热连轧机和1420-2140 毫米等规格

的带钢冷连轧机、3500-5500 毫米等规格中厚板轧机。本公司自行设计制造了

2500-4300 毫米等中厚板轧机，650-2250 毫米带钢热连轧机和900-2130 毫米

带钢冷连轧机及单、双机架冷轧机，为宝钢、鞍钢、武钢、首钢等钢铁公司提

供过各类轧制设备，产品也出口到美洲、欧洲、东南亚、非洲等地区。

本公司为鞍钢、韩国浦项制铁制造的5500 毫米宽厚板轧机是目前世界上

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规格最大、装机水平最高、轧制能力最强，具有国际先进水平的宽厚板轧机。

本公司生产的“鞍钢1780 毫米大型宽带钢冷轧生产线”荣膺2006 年度国家科学

技术进步一等奖。本公司生产的“2150 毫米热连轧机组”荣获2008 年度中国机

械工业科学技术奖一等奖。目前本公司已经具备自主集成设计制造热冷连轧线

的能力。

本公司生产的5500 毫米宽厚板轧机

本公司生产的我国第一套自主设计轧制硅钢的1580 毫米热连轧机

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本公司生产的我国第一套2130 毫米五机架冷连轧机

（2）冶炼设备

本公司生产的冶炼设备有高炉、混铁炉（600-1300 吨）、转炉（100-300

吨）以及各种规格连铸机。

高炉是铁矿石冶炼出铁水必须的设备；混铁炉是高炉炼铁和转炉炼钢之间

的设备，起着炼钢之前的铁水保温、均匀化学成分、缓冲炼钢工序的作用；转

炉是将铁水去除杂质冶炼成钢水的设备；连铸机是铸造钢坯的关键设备，能够

在连续工作条件下将钢水直接浇铸成轧制工序要求规格的钢坯。

本公司先后与西马克集团、西门子奥钢联等国际知名公司合作，制造的

4063 立方米高炉、600-1300 吨混铁炉、100-300 吨转炉、1100-2300 毫米板

坯连铸机等设备装备了宝钢、鞍钢、武钢等十几家大型钢铁企业。目前本公司

已经具备向国内外钢铁企业提供具有自主知识产权冶炼设备的能力。

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本公司生产的我国第一套2300 毫米宽厚板连铸机

本公司生产的我国第一台300 吨转炉

2、重型压力容器

重型压力容器设备指应用于高温、高压或低温等恶劣条件下且设备单体重

量超过100 吨的压力容器，是应用于大型能源、化工等工业装置的重要核心设

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备。重型压力容器主要包括炼油用热壁加氢反应器、煤液化反应器及PTA 装置

反应器等。

重型压力容器设备操作温度一般在420-454℃，工作于高压状态，接触介

质为油气、氢气、硫化氢等腐蚀性介质，对产品的材料和制造技术有十分严格

的要求。目前仅有少数国家能够制造重型压力容器设备。

本公司是国内生产重型压力容器历史最久、规模最大、能力最强的企业，

制造能力居世界前列。本公司最早（1987 年）成功实现锻焊结构热壁加氢反应

器国产化，1995 年，本公司研制的“400 吨锻焊结构热壁加氢反应器”获得国家

科学技术进步一等奖。本公司成功制造出世界单重最大的煤液化反应器（2044

吨），世界最大的加氢裂化反应器（1600 吨）。

本公司为国内最大的锻焊结构热壁加氢反应器供应商，生产了国内现有

90%国产加氢反应器，几乎装备了中石油、中石化和中海油的全部炼油基地，

产品还出口到苏丹、伊朗、印度等国家和地区。

本公司在压力容器材料研究和焊接技术方面已达到国际先进水平。

下图是本公司生产的世界最大的煤液化反应器——2044 吨煤液化反应器

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下图是本公司生产的世界最大加氢裂化反应器——1600 吨级加氢裂化反应器

3、工矿配件

本公司生产的工矿配件包括轧辊、接轴、轴承座、卷筒轴、轧制板型控制

用的缸块、高精度AGC 缸、各类齿轮、管模等，其中轧辊是本公司最主要的

工矿配件产品。

轧辊是轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。轧辊的形状、尺寸和

材质必须与轧机和轧制产品相适应，轧辊的工作条件最为复杂，属于消耗件，

因此钢铁企业在订制轧机时往往会一起订制多支备用轧辊。

本公司每年生产各种优质轧辊超过4 万吨，是国内最大的轧辊生产基地之

一，主要为单重50 吨以上的大型轧辊。本公司的锻钢支承辊生产技术处于世界

先进水平，在国内率先开发出Cr5 型锻钢支承辊并量产。

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下图列示了本公司生产的某些类型轧辊产品

下图是本公司生产的轴承座

4、大型铸锻件

本公司生产的大型水电铸锻件、大型火电铸锻件，为电站设备的关键部

件，包括缸体、转子、主轴、转轮、叶片等。除水电和火电用大型铸锻件对外

销售外，本公司生产的大量大型铸锻件毛坯作为基础件用于继续制造本公司的

其他类型产品，如重型压力容器、大型工矿配件、核能设备等其他产品。

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本公司是世界制造大型铸锻件最主要的厂家之一，拥有先进的生产装备和

制造工艺，已有50 多年生产大型铸锻件的历史和良好业绩。在“三峡三期工程”

中，本公司提供了水轮发电机大轴、水轮机主轴锻件、集电环、上冠和叶片。

下图是本公司生产的发电机转子、水电机组不锈钢叶片

下图是本公司生产的三峡水轮机主轴

5、核能设备

核能设备是核电站或其他核能应用的核心设备。

本公司是国内最早开发生产核能设备的企业，产品包括核反应堆压力容

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器、蒸发器、稳压器，以及主管道、主泵等，是国内唯一既有大型加氢反应

器、核反应堆压力容器又有核锻件制造能力和业绩的企业。

目前本公司为国内首个具备了全套百万千瓦级核电锻件自主提供能力的企

业，并取得了国家核安全局颁发的压水堆核电厂、低温核供热堆和中国实验快

堆等民用核设施核承压设备的制造资格证书。一重集团已获得了美国机械工程

师学会颁发的ASME“N”和“NPT”证书，随着一重集团将经营性资产整体注入本

公司，本公司正在申请重新认证中。本公司有能力按照ASME 标准和质量体系

的要求制造核电产品，同时本公司的核电产品制造能力已获得了国际上的认

可。

1996 年，本公司制造的核反应堆压力容器出口巴基斯坦，标志着本公司在

核设备制造领域已具备了参与国际竞争的能力。2004 年本公司又承制了巴基斯

坦恰希玛核电站二期30 万千瓦核反应堆压力容器及蒸发器、稳压器和主泵壳等

的全部锻件。

本公司在国内率先承担了世界首个第三代核电站AP1000 核岛全套锻件的

制造任务，并已具备了从事核岛主设备制造的基础和条件。我国在建9 个核电

站项目，有8 个项目均有本公司提供的反应堆压力容器或其他核电铸锻件，具

体见下表。

截至2009 年6 月我国所有在建核电站供货情况

在建核电项目 规划机组 设备 供货方

秦山二期扩建 2个65 万千瓦 4 号机组反应堆压力容器和稳压器、3 号机

组部分压力容器锻件和稳压器锻件

本公司

浙江三门一期 2个百万千瓦 首台国产化AP1000 反应堆压力容器、蒸

发器锻件

本公司

福建宁德一期 4个百万千瓦 2台反应堆压力容器、1 台机组蒸发器锻件 本公司

辽宁红沿河一

期 4 个百万千瓦 1号机组反应堆压力容器 本公司

广东阳江一期 4个百万千瓦 4台反应堆压力容器、2 台机组蒸发器锻件 本公司

福建福清 6个百万千瓦 6台反应堆压力容器、2 台机组蒸发器锻件 本公司

浙江方家山 2个百万千瓦 2台反应堆压力容器、1 台机组蒸发器锻件 本公司

湖南桃花江 2个百万千瓦 反应堆压力容器、蒸发器、稳压器锻件 本公司

广东岭澳二期 2个百万千瓦 全套核岛设备 阿海珐&

东方电气

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资料来源：网上公开资料及本公司整理

本公司参加了国内快中子增殖反应堆压力容器的研发工作，并承制了主容

器和旋塞设备。

下图是本公司生产的AP1000 核岛锻件、巴基斯坦恰希玛核电站核反应堆压力容器

6、锻压设备

本公司是国内生产重型锻压设备的主要企业之一，产品包括液压机、机械

压力机和热模锻压力机。液压机常用于大型锻件的锻造和大规格板料的拉伸、

打包和压块。机械压力机组成的生产线常用于大批量生产汽车、机车、家电等

消费品所需的薄板覆盖件。热模锻压力机是为汽车、机车大批量生产齿轮、连

杆、拨叉、接轴等零部件毛坯的关键工作母机。

本公司已经为客户提供各类锻压设备达数百台，先后设计制造了当时国内

最大的30000 吨模锻水压机、12500 吨自由锻造水压机。2007 年本公司自行

设计制造了15000 吨自由锻造水压机，是世界吨位等级最高的自由锻造水压机

之一，被授予2008 年度“国家科学技术进步一等奖”。

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下图是本公司生产的重庆庆铃汽车集团公司5000 吨机械压力机

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下图是本公司自行研发制造的15000 吨自由锻造水压机

7、重型矿山设备

本公司生产矿山设备已有40 年的历史，产品应用于国内各大矿山，目前已

具备了研制生产各种矿山设备的能力，生产的矿用挖掘设备的各项性能指标达

到了国外同类产品的先进水平。

本公司目前生产的重型矿山设备主要为重型矿用挖掘机，用于大型露天矿

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的挖掘。本公司与美国P&H 合作，先后为平朔煤矿、准格尔煤矿制造十余台重

型矿用挖掘机，所提供的设备最大铲斗容量已达到61 立方米。

下图是本公司生产的我国第一台4100XPC 型重型矿用挖掘机

（三）公司设立以来，主营业务及主要产品的变化情况

本公司自设立以来，主营业务及主要产品没有发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

本公司属于重型机械行业。重型机械行业为装备制造业的主要子行业之

一。

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门

本公司所处的重型机械行业，行业主管部门原为国家机械工业局，国家机

械工业局撤销后，重型机械行业目前主要受以下部门的监管：

（1）国家发改委

国家发改委负责规划重型机械行业中的重大建设项目和生产力布局，制定

行业规划，审批、核准、审核重大建设项目。

国家发改委管理的国家能源局对重型机械行业中的核能设备制造进行监

管。

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（2）工信部

工信部承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展

和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推

进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调相关重

大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

（3）国家环保部

国家环保部对外保留国家核安全局牌子，对重型机械行业中生产核设备的

企业进行监督管理和颁发制造许可。

（4）国家质量监督检验检疫总局

国家质量监督检验检疫总局对重型机械企业生产相关的产品许可进行监督

管理。

2、行业协会

重型机械行业的行业协会是中国重型机械工业协会。中国重型机械工业协

会（CHMIA）是经民政部批准，从事冶金机械、矿山机械、起重运输机械（物

料搬运机械）、重型锻压机械、大型铸锻件行业等重型装备的生产、科研、设

计、成套、教育等单位组成的具有社会团体法人资格的全国性社会团体，主要

任务是开展行业调查，为政府制定行业发展规划、产业政策、技术政策、法律

法规等重大决策提供建议；组织制订和修订本行业的联合企业标准，协助政府

主管部门组织制订和修订本行业的国家标准和行业标准等工作。

本公司为中国重型机械工业协会常务理事单位，中国重型机械工业协会重

型锻压机械分会理事单位，中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会常务理

事单位。本公司董事长吴生富先生为中国重型机械工业协会理事长。

3、行业主要法律法规与政策

重型机械行业是装备制造业的重要子行业，国家主管部门和地方政府出台

了一系列振兴装备制造业的产业政策，主要有：

（1）2009 年5 月18 日，国务院办公厅公布《石化产业振兴和调整规

划》，规划至2011 年，淘汰100 万吨及以下低效低质落后炼油装置，建成3－

4 个2000 万吨级炼油基地。规划的实施将促进以本公司为代表的生产重型石化

容器的重型机械制造企业拥有更大的市场空间。

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（2）2009 年5 月12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规

划》，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大配套产品制造水平

的规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化。重型机械行业涉及的

产品在规划中有多处提及。

（3）2009 年3 月20 日，国务院办公厅公布《钢铁产业调整和振兴规

划》，确立了淘汰落后产能、联合重组、自主创新、节能减排、优化产业布

局、调整产品结构等规划目标，将推动提供冶金成套设备的重型机械企业加强

具备自主知识产权的大型冶金设备的研发和制造。

（4）2008 年1 月17 日，国家发改委发布的《“十一五”重大技术装备研制

和重大产业技术开发专项规划》，制定了研制大容量高水头水电机组、百万千

瓦核电关键设备、大型石油天然气长输管线成套设备、大型煤矿综合采掘及洗

选成套设备、百万吨级大型乙烯成套设备、大型煤化工成套设备、大型宽带薄

板及宽厚钢板生产关键设备、新型船舶和海洋石油工程设备等8 项重大技术装

备和节能、环保、资源、石化4 项重大产业技术的发展目标。这一政策是针对

装备制造业的专项规划，表明了国家未来几年对装备制造业的支持。

（5）2007 年12 月26 日，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录

（2007 年本）》（征求意见稿）中，鼓励类中属于重型机械行业的有：60 万

千瓦及以上超临界及超超临界火电机组成套设备技术开发、设备制造及其关键

配套辅机制造；大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造；大型商用核电

站核级设备及其泵、阀、仪表、电器开发制造；2000 万吨级/年及以上大型露

天矿成套设备制造；30 万吨/年甲醇、60 万吨/年间接制油、100 万吨/年煤直接

液化制油及以上关键设备制造；冷热连轧宽带钢轧机、薄板坯连铸连轧关键技

术开发应用及关键部件制造；高精度铜、铝加工（板、带、箔、管材）生产设

备制造等产业。

（6）2007 年12 月，国家发改委下发的《关于加快推进大型石化装备国产

化的实施方案(讨论稿)》中，禁止进口80-200 万吨的加氢裂化反应器，以支持

大型加氢反应器的国产化。方案要求“十一五”期间，大型石化装备基本立足国

内生产，百万吨乙烯及深加工等大型石化成套设备国产化率不低于75%。

（7）2007 年11 月13 日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于印发

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促进产业集群发展的若干意见的通知》中指出：“促进东北地区等老工业基地形

成一批新型装备制造业集群”。

（8）2007 年10 月，国家发改委发布的《关于加快推进大型冶金装备自主

化的实施方案》（发改装备[2007]2528 号），明确了“十一五”末大型冶金设备

自主化率的目标，对钢铁企业使用一些国产大型成套冶金设备提出了具体的要

求，鼓励钢铁企业支持装备自主创新。

（9）2007 年8 月7 日，国务院批复国家发改委、振兴东北办报送的《东

北地区振兴规划》，要求努力将东北地区建设成为具有国际竞争力的重型机械

和大型成套装备制造业基地。在装备制造业振兴重点专栏中，大型炼油和乙烯

成套设备、大型煤化工成套设备、大型冶金设备、大型发电设备、其他大型机

械成套设备等重型机械装备作为重点列示。

（10）2006 年12 月31 日，黑龙江省政府发布的《黑龙江省人民政府关

于加快振兴装备制造业的实施意见》，将11 项产业作为黑龙江省装备制造业重

点产业，其中属于重型机械行业的有大型清洁高效发电设备、大型乙烯成套设

备、大型煤化工设备、大型冶金设备、大型煤矿综采设备、大型船舶及配套设

备等。

（11）2006 年7 月31 日，黑龙江省政府发布的《黑龙江省人民政府关于

印发黑龙江省装备制造业“十一五”发展规划的通知》，将电站成套设备、重型

机械装备、交通运输装备、基础机械设备、国防军事装备等作为重点发展产

业。

（12）2006 年2 月13 日，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造

业的若干意见》中，提到“尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产

品”共16 项，其中大型发电设备、大型煤化工设备、大型薄板冷热连轧成套设

备及涂镀层加工成套设备、采矿设备等4 项产品由重型机械行业直接生产，其

他装备均与重型机械行业密切相关。

（13）2006 年10 月31 日，科技部发布的《国家“十一五”科学技术发展规

划》提出：“开发航空、航天、船舶、汽车、能源设备等行业需要的关键高精密

数控机床与基础装备”。

（14）2006 年3 月16 日，国务院发布的《国家“十一五”规划纲要》指

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出，要“振兴重大技术装备”，“以大型高效环保机组为重点优化发展火电”，“积

极推进核电建设”等。

（15）2006 年2 月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－

2020 年）》要求“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设

计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通

用部件设计制造技术”。

（16）2005 年2 月5 日，国家发改委、科技部联合印发文件《国家重大

技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》，组织实施10 项重大技术装备和

10 项重大产业技术项目，其中包括三峡水轮机大型铸锻件研制、超超临界火电

机组铸锻件研制、百万千瓦级核电站成套铸锻件研制、30 万吨成品油轮及大型

船舶铸锻件研制、大型石油、天然气和煤化工及新型催化关键技术。

国家除了在以上所述的产业政策中加以支持，亦依据这些产业政策制定了

相应的税收优惠政策，以降低重型机械企业的经营成本，促进企业更快更好的

发展。主要的税收优惠政策有：

序号 税收优惠政策 颁布日 文号 颁布单位

1 《企业研究开发费用税前扣除管

理办法（试行）》

2008-12-10 国税发[2008]116 号 国税总局

2 《财政部、国家发展改革委、海

关总署、国家税务总局关于落实

国务院关于加快振兴装备制造业

的若干意见有关进口税收政策的

通知》

2007-1-14 财关税[2007]11 号 财政部、国

家发改委、

海关总署、

国税总局

3 财政部、国税总局《关于锻件产

品增值税先征后返退税政策的通

知》

2006-12-5 财税[2006]151 号 财政部、国

税总局

4 《财政部、国家税务总局关于铸

件产品增值税先征后退政策的通

知》

2006-12-5 财税[2006]150 号 财政部、国

税总局

5 财政部、国家税务总局《关于企

业技术创新有关企业所得税优惠

政策的通知》

2006-9-8 财税[2006]88 号 财政部、国

税总局

6 《财政部、国家税务总局关于铸

锻、模具和数控机床企业取得的

增值税返还收入征免企业所得税

的通知》

2005-3-8 财税[2005]33 号 财政部、国

税总局

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序号 税收优惠政策 颁布日 文号 颁布单位

7 财政部、国家税务总局《关于东

北老工业基地资产折旧与摊销政

策执行口径的通知》

2005-2-2 财税[2005]17 号 财政部、国

税总局

（二）行业发展概况

1、行业整体情况

重型机械行业是为金属冶炼及加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等

基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础工业。重型机械行

业涉及国家安全和国民经济命脉，在国民经济中占有重要地位，对冶金、煤

炭、电力、化工、建材、交通和水利等基础工业和国防工业的生产发展和技术

进步有着重大影响。

重型机械行业是装备制造业的重要组成部分。装备制造业是为满足国民经

济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称，是一个国家综

合国力和国防实力的重要体现。其中重大技术装备是最能体现一国装备制造业

水平的部分，重大技术装备是指大型、成套、技术含量高、难度系数大、综合

性强、对国民经济有重大意义的成套设备。重大技术装备是生产力发展到一定

阶段的产物，其水平高低是衡量一个国家和地区综合经济技术实力及装备制造

水平的重要标志。重型机械行业的产品大多为重大技术装备。

（1）国际重型机械行业的发展

重型机械行业的最大特点是为国家提供工业基础装备，而不是制造直接消

费产品，因此具有很强的辐射效应，对国民经济发展具有强有力的推动作用。

重型机械行业所制造的装备，为国民经济发展所创造的价值不可估量，基于

此，各发达国家将重型机械行业视为国力形象的“大制造业”之一。避免受制于

其他国家的装备制造能力是保障国家对外政治地位、对内经济安全实力的表

现。

当今世界上成熟工业化国家的重型机械制造业在20 世纪40-80 年代发展

速度迅猛。如今，这些国家逐渐实现了转型，以重型机械行业为载体，向以服

务业为重心的后工业化和知识经济方向转化。经过数十年的转型，发达国家着

力于拥有重型机械行业的绝大多数核心技术，因而保持了世界领先地位。

美国在推进知识经济过程中，将重型制造基地逐步转移到其他国家，同时

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将核心技术保留在国内。例如美国西屋，是全球重要电气设备制造商和核电设

备设计制造商，具有核电工程总包能力，能够完整设计核电站。美国西屋在其

本土已没有较大的制造基地，但是拥有全球最先进的核电站设计技术，研发出

第三代核电技术代表——AP1000 技术。

德国在20 世纪60-90 年代，是世界上重型机械制造的强国，尤其以出口

大型成套矿山设备和冶金设备著称。在20 世纪后期，开始向“大制造业”方向发

展，传统的两大冶金设备制造企业——德马克公司和原西马克公司合并成为

SMS Siemag，隶属于西马克集团。

奥地利最大的工业企业奥钢联，是世界三大知名冶金设备制造企业之一，

2005 年被西门子集团兼并后更名为西门子奥钢联，从而使西门子集团成为工业

制造的航母级企业。

在日本，2000 年，重型机械制造业两巨头——三菱重工的制铁部门和日立

的制铁部门合并，整合为“三菱日立制铁机械株式会社”，成为世界重要的冶金

机械生产厂家之一。

（2）我国重型机械行业的发展

我国的重型机械行业起步于建国初期，为新中国的工业化提供了大量的重

大技术装备。随着近年来我国综合国力增强，冶金、煤炭、电力、化工等基础

行业受到下游行业需求刺激大规模扩张，相应的大幅增加了对重型机械装备的

需求。近几年重型机械行业得到长足发展，根据中国重型机械工业协会数据，

2008 年我国重型机械行业工业总产值4,895.61 亿元，同比增长31.89%。

下图显示以2001 年为基期，我国2001-2008 年国内生产总值、重型机械

行业年产值及本公司年产值的增长情况对比。在我国宏观经济高速发展的背景

下，重型机械行业的发展更为迅速，而本公司在同期间的增长远远超过宏观经

济及行业增长，成为近年来发展最快的国有大型重型机械制造企业。

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2001-2008年国内生产总值、重型机械行业年产值及本公司年产值的增长对比

100

300

500

700

900

1,100

1,300

1,500

1,700

1,900

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

%

国内生产总值重型机械行业产值本公司产值

资料来源：国家统计局统计年报、中国重型机械工业协会统计年报及月度简报

在引进设备的过程中，我国重型机械行业自身具有的重大技术装备国产化

制造能力对降低或稳定进口装备的价格、提高国民经济效益起到了关键作用。

根据中国重型机械工业协会资料，建国以来我国重型机械行业已实现众多重大

技术装备的国产化，如宝钢二期成套设备，宝钢三期成套设备，首钢水厂铁矿

1000 万吨级露天开采成套设备，平朔煤矿2000 万吨级露天开采成套设备，石

油裂解用的千吨级加氢反应器以及30 万千瓦、60 万千瓦火力发电机组和秦山

核电站需用的大型铸锻件等重大技术设备。本公司制造的2044 吨煤直接液化

反应器是中国首台煤直接液化反应器，也是世界最大的重型压力容器。以本公

司为代表的重型机械制造企业为航空航海工业提供了上百万件各类大型铸锻

件。

我国重型机械行业在国家经济发展历史中发挥着重要的作用。在当前信息

化革命、经济全球化的大背景下，我国重型机械行业将以迎接全球金融危机挑

战为契机，以市场为导向，以产品结构调整为中心，根据企业现有的技术、装

备和经营状况为基础，按有所为、有所不为的原则，通过组织结构调整、资源

优化组合，形成大、特、专、精的企业集团，提高企业集中度，做强做大，实

现重型机械行业的振兴。

2、行业利润水平变动趋势及其原因

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重型机械行业主要经济指标

经济指标 2009 年

1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

重机协会网员企业利润总额占营业收入的比

率（%） 6.24 6.28 6.60 6.04

本公司利润总额占营业收入的比率（%） 15.68 13.47 18.05 9.31

资料来源：《重机行业经济运行年报2006》、《中国重机协会统计年报2007》、《中国

重机协会统计简报2008 年12 月》、《中国重机协会统计简报2009 年6 月》

我国重型机械行业增长迅速，2000-2008 年工业总产值年均增长率达

32.40%。利润总额占营业收入的比率相对平稳。

重型机械行业中，产品类别丰富，不同类别产品价格与利润率相差很大。

本公司无论产品价格还是毛利率均高于行业平均水平，源于本公司注重技术引

进与创新。本公司先后与西马克集团、P&H、三菱重工、日立、法玛通、西门

子奥钢联、斗山重工、意大利台尔尼钢厂（TERNI）等众多国际知名重型机械

企业建立了广泛的合作关系。本公司具有强大的自主创新能力，具备了向国内

外提供自主知识产权的重型机械装备产品的能力，引领着中国重型机械行业的

发展方向，产品质量始终保持国内领先水平，部分产品达到国际先进水平，因

此获得了更高的溢价，具有了相当的品牌价值。

3、行业竞争格局和市场化程度

基于重型机械行业本身的特点，国内外重型机械制造业的竞争态势在经历

了上百年的工业化历程后，形成了相似但各有特色的格局。

（1）大型企业主导行业格局

重型机械行业属于资金、技术、劳动密集型，产品大部分是单件小批量制

造，制造周期长，占用资金量大，由此形成了重型机械行业中由大型企业主导

的格局。

在国际竞争环境下，能够存活的重型机械企业均经历了一系列的资本扩张

与兼并收购，从而组成了一批超大型的机械制造航母。如西门子集团，收购了

奥地利奥钢联之后，形成一个冶金、电气、自动化控制等行业的完整产业链

条，2007 年收入184 亿欧元。阿海珐收购了阿尔斯通之后，拥有了核电站的工

程总包能力，2006 年收入58 亿欧元。2006 年东芝收购美国西屋77%的股

份，使东芝在全球核电站建造市场的份额提高到28%，具备了完整的核电站设

计建造能力。2007 年通用电气公司与日立将下属核电业务合并，在全球设立三

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1-1-82

个合资公司。这些企业共同的特征是规模庞大、产品系列完整、技术先进、已

上市融资。

我国的重型机械行业在形成之初是政府计划引导的模式，在计划经济体制

下开始运行，由此形成了由国有大型企业主导的竞争格局。本公司便是在我国

第一个五年计划期间始建的中央直属大型国有企业。

根据中国重型机械工业协会统计，截至2008 年底，我国共有重型机械制

造企业3,225 家，其中国有企业95 家，占企业总数的5.96%，工业总产值占

行业总产值的39.13%，国有企业处于行业相对主导地位。

我国重型机械行业自建国以来经过50 多年的运营，形成了本公司、大重、

北方重工、二重、太重、中信重工、上重等七家传统重型机械制造企业，即行

业中常见的“七大重机”。“七大重机”的工业总产值长期在重型机械行业中排名前

七位，是中国重型机械制造企业的第一阵营。

我国重型机械行业2008 年工业总产值前十名

序号 企业名称 工业总产值（亿元）

1 本公司 132.42

2 大连重工.起重集团有限公司 128.55

3 北方重工集团有限公司 123.11

4 中国第二重型机械集团公司 107.98

5 太原重型机械集团有限公司 104.18

6 中信重工机械股份有限公司 80.33

7 上海重型机器厂有限公司 51.83

8 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 31.58

9 鞍钢重型机械有限责任公司 27.84

10 上海建设路桥机械设备有限公司 14.54

总计 802.36

前十名工业总产值占行业工业总产值比重（%） 16.39%

资料来源：《中国重机协会统计简报2008 年12 月》冶金矿山设备网员企业统计

（2）核心竞争力在于技术

重型机械制造业的竞争关键体现在技术的竞争。以冶金设备为例，国际上

最先进的冶金设备制造商是处于技术领先地位的拥有工程总包能力的公司，如

西门子奥钢联、西马克集团。在我国建设钢铁行业初期，大型冶金设备建设项

目基本由国外数家大型公司包揽，国外公司承担项目技术总负责，国内企业只

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1-1-83

能承担部分分包，产值很低。进入21 世纪后，国内冶金装备制造业技术水平提

升迅速，机、电、液专业配套能力得到快速发展，使得国内企业自主成套能力

大大增强，逐渐部分替代了进口。

本公司拥有重型机械行业中唯一的国家工程研究中心，同时在大连还设有

重型机械产品设计院，建立了完整的技术创新体系，在多个技术领域达到国际

领先水平，承揽项目规模逐渐扩大，从机械总包逐步发展到机液总包、机电液

总包以至到工程总包。

4、行业内的主要企业及主要企业市场份额

重型机械行业产品种类繁多，各个重型机械制造企业侧重细分产品不同，

本公司是少数具有大型成套设备制造能力的企业之一，是我国重型机械行业的

龙头企业，部分产品类别在各细分行业均排名国内前列。下表显示近三年本公

司在部分产品类别的市场占有率。

部分产品类别及其中细分产品市场占有率

产品类别 细分产品 2008年2007 年 2006 年 2008 年排名

冶金成套设备 大型轧制设备 70% 70% 50% 1

重型压力容器 锻焊结构加氢反应器80-90% 80-90% 80-90% 1

工矿配件 大型锻钢支承辊 80% 80% 80-90% 1

反应堆压力容器 80% 80% 80% 1

核能设备

核岛锻件 90% 90% 90% 1

资料来源：本公司整理分析

（1）冶金成套设备

在国内，本公司是最大的轧制设备制造企业。国内轧制设备的主要生产企

业还有二重、太重等。

世界上具有完整冶金设备生产线设计制造能力的知名厂商主要有三个，分

别是西马克集团、西门子奥钢联、达涅利集团。达涅利集团的研究报告显示，

全球50%以上的市场份额由上述三大冶金设备公司所占有（其中，达涅利集团

占15%、西门子奥钢联占18%、西马克集团占18%）。

（2）重型压力容器

本公司是国内最大的加氢反应器制造企业。国内化工企业使用的国产加氢

反应器90%以上为本公司生产。国际上主要的加氢反应器制造企业是日本制钢

所、日本神户制钢、印度最大的工程建造公司Larsen & Toubro 等。

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（3）工矿配件

工矿配件范围较广，本公司专注生产以大型轧辊为代表的重型机械设备配

件。本公司是国内最大的轧辊生产基地之一，所生产的大型锻钢支承辊在国内

市场占有率达到80%左右。国内主要的轧辊生产企业还有中钢集团邢台机械轧

辊有限公司，其主要产品为铸钢、铸铁系列轧辊。

在国际轧辊市场，日本制钢所，美国联合电钢公司、英国谢菲尔德锻造公

司合计占有50%以上市场份额。

（4）大型铸锻件

由于制造大型锻件需要万吨自由锻造压力机，国内拥有万吨自由锻造压力

机的三家公司为本公司、二重和上重。根据中国重机协会统计简报（2008 年

12 月），本公司2008 年锻钢件产量以重量计算，占中国重型工业协会统计网

成员企业总产量的39.8%。

目前国际上大型铸锻件主要供应商为日本制钢所、本公司、克鲁索、斗山

重工等。本公司大型铸锻件的生产能力和单件规模目前在国际上排名第二，位

于日本制钢所之后。

（5）核能设备

国际上仅有通用电气公司、东芝、三菱重工、阿海珐等少数公司拥有完整

的核电站设计、研发、承包的能力。

本公司是国内核电站80%以上反应堆压力容器，90%以上核电锻件的制造

商，还生产了巴基斯坦恰希玛核电站一期、二期的核能设备。我国核中子增殖

反应堆所用压力容器也由本公司提供。本公司承制了我国9 个在建核电项目中

8 个项目的反应堆压力容器以及其他核电铸锻件。

5、进入本行业的主要障碍

重型机械制造业是典型的技术、资金、劳动密集型行业，行业起点高，所

需技术基础深厚，进入行业的门槛较高。

（1）技术壁垒

重型机械制造业涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、锻压、热处理和

现代机械设计制造技术等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术

门槛很高。

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重型机械制造企业本身生产所需的许多关键设备无从订购，需企业自行研

发、制造。万吨级自由锻造压力机是制造大型锻件的必要设备。如本公司自行

研制的15000 吨自由锻造水压机，是世界吨位等级最高、加工能力最强、技术

水平最先进的万吨级自由锻造水压机，使我国成为世界上第三个拥有15000 吨

自由锻造水压机的国家。本公司是世界少数拥有2 台万吨水压机的企业，除了

拥有15000 吨自由锻造水压机，另有一台12500 吨自由锻造水压机。

本公司拥有已授权专利167 项，申请中专利50 项，专有技术108 项。本

公司在大连和天津均设有重型机械研发机构，其中位于天津的工程研究中心是

国内唯一的重型技术装备国家工程研究中心，拥有业内领先的自主研发能力。

重型机械产品不是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际情况设计定

制，因此，研发能力是决定重型机械制造企业优劣的关键因素。

除了可见的专利和专有技术，重型机械制造企业的一线操作员工在生产过

程中累积的丰富经验，对于工序复杂、精度超高的重型机械装备产品来说尤为

重要。

（2）资金壁垒

重型机械制造业是典型的资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购

置现代化热加工设备、特大型高精度数控设备和成套理化检测设备。重型机械

产品大多是单件小批量，生产周期较长，占用的采购资金、在产品资金十分巨

大。因此，目前国内外重型机械制造业均由大型企业主导，这些大型企业普遍

拥有雄厚的资金实力，从而使企业在生产过程中拥有足够周转资金。

（3）生产许可壁垒

包括核能设备、重型压力容器、船用铸锻件在内的多种重型机械设备均为

关系到生产及人身安全的重大装备，需要严格的资格审查才能获得国家或有权

机关的生产许可，这形成了进入这一市场的特殊壁垒。

核电设备制造资质由国家核安全局认可。核电设备制造企业除了必须具备

核电设备制造的装备、人员、技术和管理水平外，还必须拥有经国家核安全局

及境外机构认可的质量保证体系，因此新企业要取得核电设备制造资质十分困

难。

本公司拥有“中华人民共和国民用核安全机械设备制造资格许可证”，有资

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质生产反应堆压力容器、稳压器、蒸发器锻件等多项民用核承压设备。

船用铸锻件制造资质由世界著名船级社认可。所有船用铸锻件在制造的全

过程中，几乎每个零件、每道工序的检验都必须由验级师确认和亲笔签名。非

船用铸锻件制造企业较难取得船用装备制造资质及通过验级师对零件的检验。

压力容器的制造需要国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可

证。

6、市场供求状况及变动原因

根据本公司的产品类别，细分市场的供求状况如下：

（1）冶金成套设备

①需求情况

冶金成套设备主要包括冶炼设备、轧制设备、连铸设备、整形设备等机械

设备，是钢铁企业的必备生产工具。我国是一个发展中大国，在经济发展的相

当长时期内钢铁需求较大，多年来我国钢铁消费量均居世界第一。

我国的钢铁产能充裕，但能耗高、污染大的产能较多。淘汰落后产能，新

增高端设备，调整产能结构是国家钢铁产业政策的导向之一，也是引导冶金成

套设备需求的风向标。《关于加快推进大型冶金装备自主化实施方案》明确了

“十一五”末大型冶金设备自主化率的目标（自主化率指国产设备占成套设备价

值的比重）。其中，大型薄板冷热连轧成套设备的自主化率要达到70%；大型

宽厚板连铸成套设备、大型宽厚板成套轧制设备、大型轧制板带精整生产线设

备，大型金属管轧制设备和精整成套生产线设备的自主化率要达到90%。《钢

铁产业调整和振兴规划》计划2010 年年底前，淘汰300 立方米及以下高炉产

能5340 万吨，20 吨及以下转炉、电炉产能320 万吨；2011 年底前再淘汰400

立方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉，相应淘汰落后炼铁能力7200 万

吨、炼钢能力2500 万吨。从政策导向上看，国产大型化高端设备的需求将得

到保障，小型化冶炼设备需求萎缩趋势明显。

此外，来自新兴市场的需求将是一个新的增长点。根据国际钢铁协会的数

据，2005-2008 年全球钢产量增长了16.01%，亚洲增长率高于平均水平，为

28.74%。印度、越南、伊朗等亚洲国家钢产量增长率居首。本公司准确判断形

势，把握机会，已签订了多笔轧机出口订单，出口订单金额逐年增长。

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②供给情况

根据中国重型机械工业协会的统计，2008 年全年，冶金机械行业完成产品

产量136.63 万吨，同比增长32.29%，其中，金属冶炼设备完成产品产量

70.30 万吨，同比增长31.12%；金属轧制设备完成产品产量66.33 万吨，同比

增长33.56%。我国冶金成套设备供给增长较快，但仍有一部分高端产品市场

被国外冶金设备制造商占据。下表显示，冶金成套设备中，轧制设备及零件是

进口量最大的类别，也是国产设备需求缺口最大的类别。

2009 年1-6 月冶金成套设备进出口情况 单位：亿美元

冶金成套设备分类 出口额 进口额 出口减进口的差额

炼焦炉、海绵铁回转窑 0.48 0.25 0.23

冶炼设备及零件 4.12 1.43 2.69

轧制设备及零件 5.03 6.75 -1.72

拉丝机、拔丝机等 0.13 0.32 -0.19

合计 9.76 8.75 1.01

资料来源：《中国重机协会统计简报》

在国家政策支持的大背景下，我国重型机械制造企业如果拥有较强的自主

研发能力，能够制造替代进口的大型冶金成套设备，将大幅提高在国内外高端

市场的占有率。

（2）重型压力容器

①需求情况

重型压力容器是石油精炼及化工行业的关键设备。

中国是全球石化产业发展最快的国家之一。2008 年我国原油加工量达到

3.42 亿吨，同比增长3.7%。根据《石化产业调整和振兴规划》，到2011 年，

我国原油加工量将达到4.05 亿吨。

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资料来源：国家发改委，国家统计局，工信部

我国原油加工能力持续增长，仍然不能满足国内需要，大量高质量的成品

油仍需进口。据海关统计，2008 年全年我国累计进口成品油3,885 万吨，比上

年同期增长15%，价值300 亿美元，增长83%；进口平均价格为773 美元/

吨，上涨59%。

基于我国石油精炼规模不足的现状，国家发改委发布了《炼油工业中长期

发展专项规划》，规划至2010 年，我国炼油行业新增炼油能力至少9,000 万

吨，通过关停并转，淘汰低效炼油能力2,000 万吨左右。

此外，由于全球炼油工业近年的发展趋势，集约化经营以降低污染并取得

规模效应的模式渐渐成为主流，石化装备技术与装置向大型化、模块化方向发

展。《炼油工业中长期发展专项规划》中提出“十一五”期间建成8 个千万吨级

原油加工基地，新建炼油项目单线规模原则上要达到800 万吨级以上。根据国

家能源局公开资料显示，预计我国原油加工能力2010 年达到4 亿吨，2020 年

达到5 亿吨左右。为此，将新建和改造20 多个千万吨级大型炼油厂。预计至

2010 年，每年需锻焊结构热壁加氢反应器30 台左右，其中千吨级以上加氢反

应器占三分之一。

②供给情况

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日本制钢所是世界上最大的加氢反应器制造商，截至2004 年共制造压力

容器近500 多台，其中在中国的制造业绩是50 多台。日本神户制钢也生产超

过了250 台加氢反应器。

本公司是国内唯一具有千吨级加氢反应器制造业绩的企业，截至2008 年

末已先后制造不同规格大型加氢反应器300 余台，几乎装备了中石油、中石化

的全部炼油基地，生产了90%的国产锻焊结构热壁加氢反应器，已成为世界上

生产能力最强，技术最先进的加氢反应器制造企业之一。世界最大的煤液化反

应器、加氢裂化反应器均由本公司制造。

（3）工矿配件

本公司所生产工矿配件主要是轧辊、轴承座等，其中轧辊占比较大。以下

主要分析轧辊市场。

①需求情况

轧辊是冶金企业长期需要的产品，是轧机的重要工具及消耗件。

我国“十一五”期间钢铁工业的发展将主要体现在提高产品质量和调整品种

规格上。根据2009 年3 月国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》，“热轧

和冷轧宽带钢关键技术装备”作为“自主集成重大装备和首台首套设备”专项内容

被提出，可以看出，未来数年，国产热轧和冷轧宽带钢设备需求将持续增长，

与之相配套的轧辊为大型优质轧辊。目前我国仍然有相当部分的优质大直径轧

辊需要进口，如大型高铬钢支承辊、大型锻钢支承辊以及大型铸钢支承辊等。

因此，上述高端轧辊具有巨大的市场潜力。

根据中国钢铁工业协会预计，2009 年中国钢材产量在4.6 亿吨左右，如果

生产所有钢材均用普通轧辊轧制，吨钢消耗轧辊约1 千克，2009 年对普通轧辊

的需求将在46 万吨左右；如果其中1/3 使用高端轧辊，吨钢消耗轧辊即使降至

0.5 千克，仍将有8 万吨左右的高端轧辊市场。

②供给情况

根据中国锻造协会统计，全国有300 多家轧辊生产企业，绝大多数企业生

产规模偏小、产品单一、研发能力差，真正能够提供高端轧辊的厂家不足

10%。

目前国内主要的轧辊生产厂家有本公司、上重、中钢集团邢台机械轧辊有

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限公司、二重等企业。由于本公司在国内率先开发出Cr5 型锻钢支承辊，以其

优异的性能赢得用户的青睐，在国内大型锻钢支承辊市场占据80%左右的份

额。

（4）大型铸锻件

大型铸锻件是综合材料、冶炼、锻造、热处理、焊接和检测为一体的高技

术产品，大型铸锻件的制造是重大技术装备制造的关键技术之一，其质量直接

影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。随着我国电力和船舶制造业向高效

率、大机组方向发展，电力、船舶用大型铸锻件供不应求，大量从国外进口。

①需求情况

a．火电大型铸锻件

根据国家发改委重大技术装备协调办公室公布资料，我国10-15 年内将新

增单机容量60 万千瓦及以上大型燃煤机组620 多台，需要大量火电大型铸锻

件。

b．水电大型铸锻件

我国是水力资源极其丰富的国家，水力资源占国内常规能源资源剩余可采

储量的40％左右，是中国重要的能源资源。但是，与发达国家相比，我国的水

力资源开发利用程度并不高。根据中国水力发电工程学会工作会议资料，我国

2007 年以技术可开发年发电量计算的水电开发程度为19.67%，而发达国家均

达到60%以上。因此，在一个相当长的时期内，我国水力资源开发潜力巨大。

根据国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》，我国到2010 年

水电装机容量将达到1.9 亿千瓦，占发电设备总装机容量的25％，开发程度为

31％；到2020 年，水电装机容量将达到3 亿千瓦，占发电设备总装机容量的

30％，开发程度为55％。国家对于大力发展水电建设提出了具体的发展目标，

为上游的水电设备提供商提供了巨大的市场机会。

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2000-2008年我国水电装机容量及未来增长

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25000

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2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2010E 2020E

万千瓦

0

10

20

30

40

50

60

70

%

水电装机容量年增长率

数据来源：《中国电力年鉴》、中电联《全国电力统计快报》、《可再生能源中长期发展

规划》

根据国家发改委重大技术装备协调办公室公布资料，我国15 年内将新增单

机容量50 万千瓦及以上大型水电机组380 多台（根据建设总量计算），需要

大量水电大型铸锻件。

②供给情况

世界上大型铸锻件的生产能力主要集中在日本、韩国、欧洲和中国。

国内具备大型铸锻件生产能力的公司为本公司、二重和上重。

（5）核能设备

①需求情况

核电自20 世纪50 年代中期问世以来，作为一种安全、清洁、经济的能源

己被世界许多国家接受，很多发达国家都将核能作为本国能源的支柱之一。根

据经济合作与发展组织核能署（NEA）发布的《世界核能展望》，截至2008

年6 月，全球在运行核电站439 座，总装机容量37,200 万千瓦。预计到2020

年，核电装机容量位居前几位的国家将依次是美国、法国、日本、俄罗斯、中

国和韩国，其中中国和美国计划增加的装机容量最大。

根据中国原子能机构统计，截至2008 年底，我国核电机组容量仅占电力

总装机容量的1.3%，远远低于16%的世界平均水平，同时，我国核电发电量

仅为910 万千瓦时，核发电量占比仅为2%，在30 多个拥有核电站的国家中排

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1-1-92

名倒数第一。

核电占发电总量的比例

76.2

54.9 53.8

42.0 39.9 37.7 35.2 32.4 29.9

25.6 23.2

19.7 18.3

14.5 13.2

4.0 2.0

-

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

80.0

法国

斯洛伐克

比利时

瑞典

瑞士

匈牙利

韩国

捷克

芬兰

日本

德国

美国

西班牙

加拿大

英国

墨西哥

中国

%

资料来源：《NEA Annual Report 2008》、中电联发布的《2008 年全国电力工业统计快

报》

我国的核电建设正进入批量化、规模化发展的新阶段。截至2009 年6

月，已核准项目有24 个核电机组，功率达到2,540 万千瓦。

根据《核电中长期发展规划（2005-2020 年）》，到2020 年核电装机容

量将达到4,000 万千瓦，平均每年新增2-3 套百万千瓦核电机组。每套机组至

少需要1 台反应堆压力容器。因此，我国平均每年需要反应堆压力容器2-3

个。

②供给情况

国际上具有较强制造能力的主要有三菱重工、斗山重工、阿海珐。这些公

司在核岛一回路设备制造方面具有较高的技术水平和生产能力。

三菱重工拥有蒸发器、堆内构件、驱动机构和压力容器的全套生产能力。

斗山重工拥有蒸发器、堆内构件、压力容器、稳压器的全套制造能力。阿海珐

主要生产核压力容器、蒸发器、稳压器等核电设备。

本公司是国内唯一兼具核反应堆压力容器和核电其他锻件生产制造业绩的

重型机械企业，承担了我国多个在建核电站反应堆压力容器及其他核电铸锻件

的制造任务，提供了国内核电站中80%的国产核反应堆压力容器和90%的国产

核电锻件。

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1-1-93

（6）锻压设备

①需求情况

锻压设备广泛应用于汽车、电子、家电等工业领域。

以汽车产业对锻压设备的需求为例。一条汽车覆盖件成型自动生产线一般

由5-6 台机械压力机组成，机械压力机是锻压设备的一个类别，也是本公司锻

压设备类别的产品之一。

我国汽车行业目前处于快速发展阶段，发展趋势强劲，对于汽车自动生产

线有很大的市场需求。2008 年我国汽车产量932.36 万辆，比上年增长

5.05%，已经超过德国成为全球第三大汽车生产国，仅次于日本与美国。2008

年我国汽车销售936.33 万辆，成为全球第二大新车消费市场。2008 年受到金

融危机影响，汽车产销量均出现增速回落。在宏观经济政策的刺激下，2009 年

1-6 月份，我国汽车产销量同比增长15.09%和17.66%，汽车产业恢复快速发

展。

2000-2008年全国汽车产量

207.00 234.17

325.10

444.39

509.11

570.49

727.90

888.70 932.36

-

100.00

200.00

300.00

400.00

500.00

600.00

700.00

800.00

900.00

1,000.00

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

万辆

根据2009 年3 月23 日工信部发布的《汽车产业调整和振兴规划》，2009

年汽车产销量力争超过1,000 万辆，三年平均增长率达到10%，对锻压设备产

生巨大需求。

②供给情况

根据中国机械联合会锻造压力机械分会统计，2008 年我国锻造压力机械总

产值107.85 亿元，同比增长9.35%。国内主要的锻压机械生产厂家有本公

司、济南二机床集团有限公司、二重、上重、太重、齐齐哈尔二机床（集团）

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1-1-94

有限责任公司。

（7）重型矿山设备

①需求情况

重型矿山设备的需求主要来源于矿产开采。

随着我国经济的快速发展，能源的需求日益增长，对煤炭的需求量亦逐年

迅速增加。根据国土资源部发布的《全国矿产资源规划（2008－2015）》，截

至2007 年我国煤炭查明资源储量居世界第3 位，1000 米以浅的煤炭查明程度

约37％，资源前景广阔。

我国煤炭消费量多年居世界第一，到2020 年，我国煤炭消费量将超过35

亿吨，2008-2020 年累计需求超过430 亿吨。同时，对煤炭产量的规划为：到

2010 年煤炭产量达到29 亿吨以上，到2015 年煤炭产量达到33 亿吨以上。上

述规划要求加强重点开采区内矿产资源规模开采和集约利用，形成一批大中型

矿产资源开发基地，重点开采区适当提高新建矿山最低开采规模标准，引导资

源向大型、特大型现代化矿山企业集中，促进形成集约、高效、协调的矿山开

发格局。另外，《煤炭工业发展“十一五”规划》也提出如下目标：“十一五”期

间，全国新开工大中型煤矿将主要分布在大型煤炭基地内，大型煤矿产量将达

到14.5 亿吨；大型煤炭基地产量将达到22.4 亿吨，煤炭产量占全国的56%；

将形成6 至8 个亿吨级和8 至10 个5000 万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量

占全国的50%以上。

根据国土资源部发布的《全国矿产资源规划（2008-2015）》，截至2007

年我国铜矿、铁矿、查明资源储量分别居世界第3 位、第4 位，特别地，我国

铁矿石开采量已连续多年居世界第一。到2020 年，我国铁矿石消费量为13 亿

吨，2008-2020 年累计需求超过160 亿吨；精炼铜消费量730-760 万吨，累计

需求将近1 亿吨。同时，至2015 年铁矿石年开采量将达到11 亿吨以上，铜达

到130 万吨以上。

从上述数据及对矿产开采的规划来看，我国各类矿产开采数量巨大，开采

设备将向大型化发展，对重型矿山设备的需求将持续增长。

②供给情况

国内主要的矿山设备厂家有本公司、太重、中信重工等。根据中国重型机

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1-1-95

械工业协会2008 年运行简报，2008 年生产矿山设备的企业共有1,165 家，生

产设备251.08 万吨。

国际主要的矿山设备制造商有美国卡特彼勒公司、P&H 等厂家。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）宏观经济环境整体向好，四万亿基础设施建设带动上游需求

过去三十年，中国整体经济飞速增长，虽然在2008 年增速趋缓，但总量

仍然保持增长。全球金融危机为中国产业结构的升级提供契机，加快了工业化

进程，尤其是重工业的发展。这些因素都为包括本公司在内的重型机械制造企

业提供了不可多得的战略发展机遇。

2001-2008年国内生产总值

109,655

120,333

135,823

159,878

183,868

210,871

246,600

300,670

8.30

9.10

10.00 10.10 10.40

11.10

13.00

9.00

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

亿元

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

14.00

%

国内生产总值国内生产总值增长率

资料来源：国家统计局

2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，国内外市场装备需求萎缩，我

国装备制造业持续多年的高速增长势头明显趋缓，企业经济效益下滑。重型机

械行业作为重大技术装备的制造行业，也受到一定冲击，增长率下滑。

国际金融危机导致重型机械行业的增长放缓，但也有利于行业进行重组整

合，淘汰一些竞争力不强的小企业，对于行业的长期健康发展更为有利。以本

公司为代表的大型重型机械制造企业，在行业中具有主导地位，具备雄厚的资

金实力和技术能力，较早的调整产品结构，转向生产高附加值的产品，利润影

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1-1-96

响相对较小，还可以在行业回落时期进行并购，扩大企业规模。

国家及时出台的包括四万亿基础建设投资在内的各项经济刺激政策，直接

刺激了钢铁、机械、能源等行业的增长，从而使上游的重型机械行业恢复了高

增长的势头。下图显示2008 年1 月至2009 年6 月，重型机械行业工业总产值

的月度走势。

重型机械行业月度工业总产值

0

100

200

300

400

500

600

700

2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月

亿元

资料来源：《中国重机协会统计简报》

本公司作为重型机械行业的龙头企业，较早地开始调整产业结构，进行技

术改造，受到的影响相对较小。

（2）产业振兴政策陆续出台，支持重型机械行业又好又快发展

国家振兴装备制造业的战略部署和加大国有企业改革力度及振兴东北老工

业基地的相关政策，为企业在未来5-10 年的高速发展提供了强有力的支持。近

年来对装备制造业及东北老工业基地的产业政策参见本章“二、发行人所处行业

的基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政

策”。

（3）下游行业对国产重型机械设备的强劲需求

钢铁、石化、能源等行业在产量和消费量不断增长的同时，亦面临着行业

的结构调整和整合。淘汰落后技术设备，摒弃高能耗高污染的生产方式，装备

先进技术、低能耗、低污染的设备是这些行业的主旋律，因此需要有高技术含

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1-1-97

量的重型机械设备以匹配产能。在进口重型机械设备相对昂贵的情况下，拥有

成套设计生产能力与自主知识产权的国有重型机械生产企业将会获得钢铁、石

化、电力、汽车、船舶等下游行业的强劲需求支撑。

（4）宽松的货币政策和积极的财政政策有利于重型机械企业发展

为应对国际金融危机，2008 年下半年，我国及时调整了货币政策，由从紧

向宽松转变，5 次下调存贷款基准利率，增大了信贷投放量。重型机械制造企

业因其产品单价高、制造时间长、需要先期投入资金大等特点，资产负债率普

遍较高，宽松的货币政策有利于企业降低融资成本。

（5）国际装备制造业向亚洲转移为国内重型机械制造企业提供良好的发展

机遇

随着全球经济一体化趋势进一步加强，尤其是信息技术革命的发展，世界

装备制造业格局发生了重大变化。在发达国家开始的新一轮产业结构调整和产

业转移中，装备制造业成为转移的首要目标。为此，众多国际知名装备制造企

业将技术成熟或能耗较大的部件生产向亚洲转移，这为中国重型机械制造企业

提供了国际化的市场平台和更广阔的发展空间。

2. 影响行业发展的不利因素

（1）国际金融危机的影响

由次贷危机引起的国际金融危机不但在金融行业造成了巨大冲击，也蔓延

至实体经济领域。全球消费萎缩，经济持续下滑，我国的出口收入大幅下降。

重型机械行业作为顶端上游行业，受到的影响较滞后，虽然2008 年行业总产

值仍保持了32.28%的增长，但根据中国重型机械工业协会公布资料，大多数

企业2008 年的订货量比2007 年同期减少了20%以上。

（2）国内重型机械行业的技术水平与国外同行业存在差距

虽然近年来国内重型机械行业呈现出快速发展的势头，有实力的企业加大

了科研与技术开发的投入，但与发达国家相比，我国重型机械行业总体技术水

平与国外同行相比尚有一定差距，自主创新能力有待进一步提高。在国外重型

机械行业掌控大多数核心技术的背景下，国内重型机械行业只有提高自主研发

水平才能更好的发展。

（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、

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1-1-98

区域性或季节性特征等

1、重型机械行业技术水平及技术特点

进入21 世纪以来，我国重型机械行业迎来两个实质性的重大转变，一是经

济运行由粗放型向效益型转变，二是科技进步由仿制型向创新型转变。这两个

转变将带动行业经济有更大发展。目前，我国重型机械行业中少数企业已经具

备领军实力，技术水平达到世界先进水平。

（1）冶金成套设备

国外冶金设备在技术水平、在线检测维修、节能、环保方面发展很快。如

直接还原和熔融还原炼铁技术、紧凑型短流程的连铸连轧生产技术、冶金生产

智能化控制技术等均已在实际生产中广泛应用，实现了冶金技术装备全面升级

换代，全面改善了冶金产品性能，降低了消耗，提高了产品的附加值。

我国近年来冶金设备的技术水平发展迅速，根据国家发改委发表的《我国

装备制造业自主创新和世界装备制造业发展情况》，我国已能成套提供年产

800 万吨级钢铁联合企业常规流程设备（宝钢三期设备中国内供应部分超过

80%），中厚板和薄板轧机等关键设备已研制成功，4000 立方米高炉、干熄焦

成套装置、高炉尾气回收装置等已实现了国产化。鞍钢与本公司合作研制的

2150 毫米热连轧机采用了当代连轧的最新技术，达到世界先进水平，投资仅

28 亿元，而进口一条同类生产线约需60 亿元。

我国在冶金单体设备技术方面与国外厂商的差距主要是现代工艺技术与设

备设计相互脱节，没有自己的现代化工艺生产软件来控制设备的运行；三电

（电控、电仪、电传）设备水平有较大差距，关键零部件的使用寿命与国外有

明显差距。

在工程总包方面，我国与国外同行业差距较大。国外钢铁设备制造巨头具

备完整的钢厂设计制造能力，国内企业目前多数只能提供分包的单体设备，少

数企业具备了工程总包的能力，但总包业绩较少。

（2）重型压力容器

重型压力容器主要有加氢反应器和煤液化反应器，其制造技术水平主要体

现在材料和体积上。

以加氢反应器为例，加氢反应器的工作环境是高温、高压和临氢介质，因

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1-1-99

此设计要求高，制造工艺复杂、难度大，对材料、焊接技术以及焊接质量都有

很高要求。随着炼油工艺的改进和炼油工业集约化经营的发展，设计研究单位

对加氢反应器材料与结构不断做出改进，使设备不断向高温、高压、大型化、

使用寿命长方向发展。加氢反应器的制造技术从早期的内衬非金属隔热层的冷

壁结构，发展到目前主流采用的筒体内表面堆焊不锈钢层的锻焊结构。锻焊结

构热壁加氢反应器技术含量高，开发难度大，世界上只有少数几个国家能够设

计制造。

我国所需的加氢反应器二十世纪八十年代之前一直从国外进口，价格居高

不下。本公司自1989 年研制成功首台国产锻焊结构热壁加氢反应器后，已生

产各类加氢反应器300 余台，极大满足了国内市场需求，也有力地压制了国外

公司的报价。二十世纪八十年代加氢反应器国际市场每吨价格1.3 万美元，现

在已降到每吨9,000 美元左右。

（3）工矿配件

我国轧辊制造产业虽然在产能上不断扩大，技术上持续进步，但在品种结

构的优化调整上，还没有完全跟上钢铁工业技术进步及结构优化调整的步伐。

低端产品生产过剩，高端产品生产能力明显不足，如大型锻钢支承辊，目前国

内仅有本公司等少数几个企业具备批量生产能力；国内目前新上及拟上的多条

5 米以上宽厚板轧机，由于规格特殊，所需的超大型工作辊、支承辊还依赖进

口。因此，我国轧辊总体制造水平仍有待提高。

轧辊的加工工艺方面，目前，离心复合浇注工艺已成为我国轧辊制造企业

普遍采用的先进工艺。

轧辊的材料方面，热轧辊与冷轧辊用材都经历了一个发展过程。热轧辊用

材的发展过程是：冷硬铸铁→高Cr 铸铁→半高速钢→高速钢→硬质合金；冷轧

辊用材的发展过程是：低合金工具钢→中合金工具钢→高合金工具钢→高速钢

→硬质合金。

（4）大型铸锻件

国内外大型铸锻件技术水平比较见下表：

国外已达到水平 国内已达到水平

序号 铸锻件水平

单重 厂家 单重 厂家

1 最大合金钢锭 600吨 日本制钢所 600吨 本公司、二重

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1-1-100

国外已达到水平 国内已达到水平

2 最大空心钢锭 250吨 克鲁索 160吨 本公司

3 最大成品锻件 350吨 日本制钢所 340吨 本公司

4 最大超低碳不锈钢锻件 130吨 日本制钢所 97吨 本公司

资料来源：本公司统计

（5）核能设备

核能设备包括核岛设备和常规岛设备。核岛设备中的代表性设备有反应堆

压力容器、蒸发器、稳压器、堆内构件等，95%以上为锻件。

核电锻件的钢锭需要采用大型电炉初炼和精炼炉真空处理及真空铸锭技

术。对于装机容量百万千瓦级的第三代核电机组而言，生产压力容器需要使用

能够加工500-600 吨钢锭的1.4-1.5 万吨自由锻造压力机，同时针对筒节和封

头的锻造特点，必须采用专门的锻造辅具和模具，质量要求很高，国际上仅少

数国家能够制造。根据《国外核新闻》2009 年第一期，全球目前具备第三代核

电大型锻件制造能力的企业仅有日本制钢所、本公司和俄罗斯重型机械联合公

司。

（6）锻压设备

目前国外制造的锻压设备追求精密化或高精密化，用成型方法生产锻压和

冲压件，基本达到了拉延精确、压边精确、传送精确、控制精确；柔性制造系

统基本配备了砧库、工模库以及智能库，可满足10-20 种大件的轮番加工，变

换品种时间缩短至5 分钟；能随时将不同的功能模块插件嵌入软件平台，满足

用户不同需要。国外先进的锻压设备可将工序复合在一台机床上完成，减少工

件上下料和安装调整时间，实现多功能化、复合化，提高生产效率。

我国的大型锻压设备基本上实现了国产化，具备向各类型汽车厂商与部件

专业生产厂提供所需锻压设备的能力。但是，我国尚无特大型多向模锻液压

机，数控加工技术水平不高、柔性制造单元不多、产品能耗大、自动化水平普

遍不高，全生产线控制水平和联动技术与国外仍有较大差距。

（7）重型矿山设备

国外采矿工艺向过程连续化、设备大型化、管理现代化方向发展。露天开

采设备主要向高可靠性、高舒适性、节能、自动工况监视和自动控制方向发

展；提升设备以安全可靠为主，向寿命和效率方面发展；破碎工艺向大破碎

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1-1-101

比、多破少磨方向发展，产品结构向超微粉碎方向发展；洗选设备在探索适应

多种矿物和不同杂质的分选要求，分选设备向高效和多样化发展。

我国矿山机械经过技术引进、合作生产，已形成门类比较齐全、具有一定

规模和技术水平的产品系列。目前国内企业可成套提供的矿山机械设备为：

1000、2000 万吨级露天矿成套设备，60-100 万吨级地下金属矿成套设备，年

产300 万吨级井下煤矿成套设备，年处理300-400 万吨级选煤厂成套设备，日

产4000 吨级水泥厂成套设备，年处理300 万吨选矿厂成套设备。

目前与国外的差距表现为：产品质量差，平均无故障时间短，如井下铲运

机，国内一般产品在300 小时，而国外可达6,000 小时；主要零部件使用寿命

短，特别是大型成套设备控制水平、检测水平差距较大；环境污染较严重。

2、行业特有的经营模式

重型机械产品多为单件小批量，即使是同一类型产品，也需根据客户的厂

房、生产规模的不同单独设计，因此重型机械行业的经营模式大多是以销定

产，重型机械企业的市场营销部门搜集市场信息，与用户进行广泛的技术交

流，为用户设计方案，做好项目信息的跟踪，通过竞标、议标获得订单，生产

计划的安排基本以在手合同为基础。

3、行业的周期性

重型机械行业主要为冶金、能源、石化、交通等行业提供重大技术装备，

这些下游行业受到国民经济和宏观调控的影响，在固定资产投资上会有一定的

周期性，间接导致重型机械行业的产销呈现一定的周期性。

从长期来看，我国工业化发展的空间还很广阔，重型机械行业具备较长的

增长期，下游行业的分散度也可增强重型机械行业对经济周期的抗风险能力。

4、行业的区域性

重型机械行业没有明显的区域性特征，重型机械企业分布在全国各个区

域。

5、行业的季节性

重型机械行业的产品种类繁多，大部分产品生产周期较长，大型成套设备

有可能需要1-2 年才最终成品，客户需求亦无季节差别，因此无季节性特征。

（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状

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1-1-102

况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

本公司所处的重型机械行业，其主要原材料是废钢、钢材及各类合金等，

以及煤、电、天然气等能源，产品用于钢铁、电力、石化、煤炭等行业。因

此，重型机械行业的上下游行业有部分重合，这些行业与重型机械行业是一种

互为供需、互相影响的关系。

1、钢铁行业

钢铁行业既是重型机械行业的原材料提供者，也是重型机械设备的使用

者。

（1）钢铁行业近年总体产能过剩影响重型机械行业短期需求

我国的钢铁产能多年来始终保持全球首位。根据世界钢协资料，2009 年1-

6 月，全球共产粗钢5.48 亿吨，中国大陆粗钢产量2.66 亿吨，占全球产量的

48.54%。

2008 年，我国钢铁工业经历了历史上最为严峻的考验。上半年国内连续遭

受罕见的自然灾害，钢铁生产所需大宗原燃材料大幅上涨，带动钢材价格攀上

历史最高价位。下半年，金融危机席卷全球，内需不振、外需疲软，国内钢材

市场价格下降明显。根据工信部公布的资料，2008 年我国累计产粗钢、生铁和

钢材分别为5 亿吨、4.71 亿吨和5.82 亿吨，同比增长1.1%、-0.2%和3.6%，

增幅同比回落14.6、15.4 和19.1 个百分点。工信部预计2009 年全国粗钢产量

4.6 吨，较2008 年下降8%。截至2008 年，我国粗钢产能达6.6 亿吨，超出实

际需求约1 亿吨，对重型机械行业中冶金设备的短期需求产生不利影响。

2009 年上半年，在政府主导基础设施建设的拉动下，我国粗钢产量有了回

升，2009 年1-6 月全国粗钢产量达2.7 亿吨，同比增长1.2%。

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1-1-103

中国粗钢产量

1.27

1.51

1.82

2.22

2.80

3.56

4.23

4.89 5

4.6

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E

亿吨

资料来源：国家统计局，2009 年产量为《钢铁产业调整和振兴规划》预测数

（2）钢铁行业产品结构调整将引导重型机械行业自身优化

2009 年总体钢铁产量预计出现下降，但为淘汰落后产能之后的合理水平。

根据《钢铁产业调整和振兴规划》，我国三年内再淘汰落后炼铁能力7,200 万

吨、炼钢能力2,500 万吨，重点发展高速铁路用钢、高强度轿车用钢、高档电

力用钢和工模具钢、特殊大锻材等关键钢材品种。这些钢材品种生产难度大，

所需设备国内产量较少或无法制造。因此，钢铁行业的产品结构调整将促使部

分具备竞争优势的重型机械制造企业研制利润率更高的高端设备，淘汰竞争力

较差的企业。

本公司作为重型机械行业的龙头企业，拥有雄厚的技术实力，具备自主研

发尖端冶金成套设备的能力，并具有工程总承包能力，在国家推进钢铁企业重

组，优化产业布局，推动技术进步的规划中，本公司有能力抓住时机，扩大优

势。

（3）钢材价格下降有利于重型机械行业降低成本

重型机械制造企业除了特殊材质钢材由企业自身冶炼，其他常用钢材向市

场采购，因此钢材价格直接影响重型机械制造企业的成本。下图显示2008 年1

月以来钢材价格综合指数的走势。

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1-1-104

我国钢材价格综合指数

资料来源： www.mysteel.com

尽管2009 年2-7 月份钢材价格出现一个上涨波段，但相对2008 年高点已

下降30%以上。对于重型机械行业，钢材价格保持低位运行将有利于控制产品

成本。

2、电力行业

重型机械产品的制造大量消耗电能，但同时重型机械行业也制造电站建设

用的大型电站铸锻件、核能设备等。

电是目前世界最重要的二次能源。我国电力行业发展迅速，根据中电联发

布的《2008 年全国电力工业统计快报》，截至2008 年底，全国发电设备容量

79,253 万千瓦，同比增长10.34%。其中，水电17,152 万千瓦，约占总容量

21.64%，同比增长15.68%；火电60,132 万千瓦，约占总容量75.87%，同比

增长8.15%；水、火电占总容量的比例同比分别上升1 个百分点和下降1.55 个

百分点，风电并网总容量894 万千瓦，同比增长111.48%。电力基本建设投资

呈现结构加快调整的态势，核电、风电基本建设投资完成额分别增长71.85%

和88.10%，火电基本建设投资完成额下降21.99%。

根据国际能源机构（IEA）发布的《世界能源展望2008》，全球电力需求

量到2030 年将是2006 年的近2 倍，平均每年增长3.2%，发展中的亚太地区

是最主要的增长动力，中国和印度将是电力需求增长最快的国家。

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资料来源：《世界能源展望2008》

在电力行业总体需求稳定增长的同时，在电力节能的要求下，发电机组的

装机容量结构也发生变化。国家强制关停煤耗高、污染重的小火电机组，30 万

千瓦及以下凝汽式火电机组已不再批准建设，60 万千瓦大型机组已经成为主力

机组，在电力供需总体平衡的前提下，中国电力装机结构将朝着大型化、规模

化、清洁能源的方向发展。

我国电力行业结构优化调整对于能够提供超超临界火电机组大型铸锻件、

水电大型铸锻件、核能设备的重型机械企业具有长期的利好影响。

3、石化行业

本公司生产的加氢反应器是石化行业最为关键的核心装备之一。本公司使

用的天然气来自石化行业。

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石油作为世界最重要的能源之一，需求量巨大。据国际能源机构（IEA）

发表的《世界能源展望2008》，2007 年世界石油需求8,520 万桶/日，2015

年将增加至9,440 万桶/日，2030 年将增加至10,640 万桶/日。其中，中国的石

油需求增长迅猛，2007 年为750 万桶/日，预计至2015 年达到1,130 万桶/

日，2030 年将达到1,660 万桶/日，从2007 年至2030 年平均每年增长

6.30%。下图显示以1980 年为基期，世界与中国石油需求均在快速增长，中国

的石油需求增长远高于世界增长。

世界与中国石油需求增长对比

0%

100%

200%

300%

400%

500%

600%

700%

800%

900%

1980 2000 2007 2015E 2030E

中国需求世界需求

数据来源：《世界能源展望2008》

据石油输出国组织（OPEC）发表的长期预测2009 年版，2007 年世界炼

油能力为7,220 万桶/日，2015 年将达到7,240 万桶/日，年增长率0.03%；

2030 年提高至8,120 万桶/日，比2007 年增加12.5%。

目前,我国石化工业规模排在世界前列，已建成14 个千万吨级炼油、3 个

百万吨级乙烯生产基地。2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，石化产业

受到较大冲击，国内外市场萎缩，生产持续下降，企业库存增加，价格大幅下

跌，行业效益下滑，生产经营困难。当前，我国石化产品消费仍处于增长期，

油品、化肥、农药刚性需求长期存在，高端石化产品市场潜力巨大。国家引导

和鼓励200 万吨级炼油装置向生产特色产品转型，生产规模向大型化发展，新

建炼油项目单项规模原则上要达到800 万吨级以上。根据《石化产业调整和振

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兴规划》，至2011 年，我国将建成3－4 个2000 万吨级炼油、200 万吨级乙

烯生产基地。在石化企业生产规模向大型化发展的背景下，能够生产大型石化

装备的重型机械制造企业将获得更多的订单。

4、煤炭行业

煤炭行业同样与重型机械行业形成双向依赖关系。煤炭是我国的主体能

源，也是重型机械行业采用的主要能源之一。重型机械行业产品中的重型矿山

设备主要用于煤矿的采掘。

我国是世界第一产煤大国，根据《BP 世界能源统计2009》，中国煤炭产

量占全球产量的比重为42.5%。煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产

和消费总量的76%和69%，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能

源结构。

我国原煤年产量

0

5

10

15

20

25

30

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

亿吨

数据来源：国家统计局

国家从安全生产、环境保护等方面考虑，关闭小型煤矿，建设大型煤炭基

地。中国煤炭工业协会统计，2008 年山西、内蒙古、陕西等8 个省区煤炭产量

超过亿吨，神东矿区等13 个大型煤炭基地产量超过20 亿吨。根据《煤炭工业

发展“十一五”规划》，至2010 年，大型煤炭基地产量达到22.4 亿吨，煤炭产

量占全国的56%。煤炭开采的集约化和规模化，促使重型矿山设备需求的增

加，有利于具有重型矿山设备生产能力的重型机械企业。

煤是重型机械企业的重要能源，煤的价格影响着企业的成本。下图显示近

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3 年秦皇岛港煤炭季度均价。2009 年二季度秦皇岛煤炭均价同比下降21%，环

比微涨。

2007-2009 年二季度秦皇岛煤炭均价走势

数据来源：wind 资讯

5、发行人现有部分产品及募投项目产品的客户属于钢铁、水泥、煤化工等

行业的说明

发行人现有部分产品及募投项目产品的客户属于钢铁、水泥、煤化工等行

业。根据《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建

设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号，以下简称《38 号

文》），上述行业存在产能过剩或重复建设的倾向。

针对钢铁行业，《38 号文》要求淘汰落后产能，在2011 年底前坚决淘汰

400 立方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉等，同时大力推广高品质、高

附加值的钢铁产品，重点发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25

万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种，推

广强度400 兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代。本公司目前为国内大中

型钢铁企业主要提供各种轧制设备，并不涉及落后产能及过剩的粗钢产品。

针对水泥行业，《38 号文》要求严控新增水泥产能，执行等量淘汰落后产

能的原则，同时支持对现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处理

工业废弃物、城市污泥垃圾等。本公司中国一重滨海制造基地项目拟开发卧式

辊磨机，可粉磨工业废料、钢渣，也可粉磨水泥生料和熟料。相比传统粉磨设

备，卧式辊磨机更加环保、节能，可节电40%以上，符合低碳、节能的产业发

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展趋势。卧式辊磨机可用于对现有生产线粉磨系统的节能改造项目，属于国家

支持的产业方向。

本公司现有的重型压力容器产品主要运用于大型石油化工项目，也可用于

大型煤化工项目，不属于《38 号文》严控的纯扩大产能的焦炭、电石项目。

（六）出口业务情况

报告期内，来自国内企业的订单已有效发挥公司的产能，出口业务比例较

小。随着本公司技术水平提高，在国际市场的竞争力日趋增强，出口业务呈快

速增长态势，2008 年出口收入同比增长455.50%，出口占营业收入比例同比

增长286.63%。报告期内本公司出口情况如下表：

项目 2009年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

出口收入（万元） 37,651 135,764 24,440 9,425

出口收入占营业收入比例（%） 9.23 13.30 3.44 1.81

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）本公司的竞争优势

1、“中国第一”的重型机械制造企业，全球最具竞争力的重型机械装备制

造商之一

根据中国重型机械工业协会统计资料和行业交流资料，以2008 年工业总

产值计算，本公司是中国最大的重型机械制造企业。

本公司是中国最大的冶金成套设备制造商，也是国内少数具备向国内外钢

铁企业提供具有自主知识产权成套轧制设备能力的制造商之一。50 多年来，本

公司生产的冶金成套设备已经装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等

国内所有500 万吨级以上钢铁企业。本公司制造的5500 毫米宽厚板粗轧机，

是目前世界上规格最大、装机水平最高、轧制能力最强、单机设备吨位最大的

宽厚板轧机。本公司生产了我国第一套自主设计的2150 毫米热连轧机，结束

了我国不能自主设计和制造现代化大型热连轧机的历史，荣获中国机械工业科

学技术奖一等奖。本公司生产的1780 毫米大型宽带钢冷连轧机生产线，是我

国首套自主研发的现代化大型冷连轧机，荣获国家科学技术进步一等奖。

本公司是中国最大的重型压力容器制造商。本公司生产了90%以上的国产

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锻焊结构热壁加氢反应器，几乎装备了中石油、中石化的全部炼油基地。本公

司的重型压力容器制造等级也在世界排名前列，制造出了世界最大的煤液化反

应器（2044 吨），世界最大的加氢裂化反应器（1600 吨）。

本公司是中国最大的核电锻件制造商，拥有国产核电站反应堆压力容器

80%的市场份额，国产核电锻件90%的市场份额。2008 年至2009 年6 月30

日国内核电站反应堆压力容器的26 次招标中，本公司中标21 次。

2、历史悠久，专注重型机械制造50 年

本公司及前身第一重型机器厂，见证了新中国重型机械行业50 多年的发展

历程。50 多年来，本公司先后为宝钢、鞍钢、武钢、攀钢、一汽、东风汽车、

中石油、中石化、神华、哈电、东电、上电、中国核工业集团公司、中国广东

核电集团有限公司等国家大型骨干企业提供了重型机械产品，同这些企业建立

了长期稳定的合作关系。目前，全国500 万吨级以上钢铁企业均是本公司的客

户。我国在建9 个核电站项目，有8 个项目均有本公司提供的反应堆压力容器

或其他核电铸锻件。本公司不仅在国内客户中享有良好声誉，在国际客户中也

具备相当知名度。

3、中国增长速度最快、盈利能力最强的重型机械制造企业

本公司于2000 至2008 年，产值年均复合增长率达50.24%，同期重型机

械行业总产值年均复合增长率为33.13%，我国国内生产总值年均复合增长率

为15.50%。根据2004-2008 年行业交流资料，本公司的增长速度在七大重机

中排名首位。

本公司2008 年工业总产值利税率达12.21%，居七大重机之首。本公司

2008 年利润总额占营业收入的比率达13.47%，远高于重型机械行业整体的

6.28%。

2007 年12 月，本公司荣获国务院国资委颁发的“中央企业2004－2006 年

绩效进步特别奖”。

4、本公司拥有综合制造能力世界一流的大型铸锻件制造基地

本公司具有一次性提供700 吨钢水、最大钢锭600 吨、最大铸件500 吨、

最大锻件400 吨的生产能力，综合制造能力世界一流。

在“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目”实施后，本公司的制造

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能力优势将进一步放大，钢水能力增加到年产50 万吨，锻件增加到年产24 万

吨，铸件增加到年产6 万吨，成为世界最主要的大型铸锻件制造基地。

大型铸锻件制造能力构筑了本公司的核心竞争力，不仅是现有主导产品的

成长基础，是企业今后进入新领域、实施相关多元化的优势所在，更是本公司

从制造水平上相比其他竞争对手最直接的竞争优势。

5、强大的自主创新能力和领先的核心技术

（1）主导产品技术水平国内领先，部分产品达到国际先进

本公司制造的锻焊结构热壁加氢反应器、煤直接液化反应器、2130 毫米冷

连轧机、2250 毫米热连轧机以及中宽带钢轧机等重大技术装备，均拥有自主知

识产权并具备国际先进水平。本公司在热连轧生产线项目上具备工程总承包能

力。本公司制造的大型水电铸锻件、核反应堆压力容器，技术水平处于国内领

先水平。本公司锻造成功的世界首件AP1000 核电蒸发器锥形筒体锻件，是目

前世界上最大的异型锻件，采用三段整体仿形锻造技术成形，达到了世界领先

水平。

本公司分别获得1995 年度、2006 年度、2008 年度国家科学技术进步一等

奖，是重型机械制造企业所获得的最高国家奖项。

（2）重大装备国产化能力和技术创新能力国内领先，业绩突出

本公司在实施国家重大技术装备自主化依托工程项目的过程中，自主创

新、集成创新、消化吸收再创新的能力得到很大锻炼和提高。本公司成功研制

了首台国产加氢反应器、首台国产超大型2130 毫米冷连轧机等设备，打破了

国外厂商对国内市场的技术垄断，有力的促进了我国重大技术装备的国产化。

本公司拥有国家级企业技术中心和行业内唯一的重型技术装备国家工程研

究中心，具备业内领先的新产品、新工艺和新材料的开发能力、设备系统集成

能力，拥有167 项专利（另外正在申请50 项专利）、108 项专有技术和众多

技术诀窍，创造了众多的“中国第一”，填补了多项国内空白，已经建立起坚实

可靠的技术创新基础，带动了我国重型机械行业的发展，推动了相关产业的技

术升级和技术跨越，为我国冶金、电力、石化、交通等行业的现代化作出了巨

大贡献。

6、优秀的管理团队，专业的技术人才

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本公司拥有一批具有丰富管理经验和专业知识的高级管理人才，主要管理

人员在重型机械制造行业具有超过20 年的实践经验，具备丰富的专业知识，尤

其在高精尖项目管理方面具有丰富经验。本公司在重型机械行业成功运营超过

50 年，成为中国领先、世界知名的重型机械制造企业，与管理团队的作用密不

可分。本公司管理团队的丰富管理技能和运营经验已经并将继续为本公司的成

功奠定基础。

本公司拥有一批勇于创新的研发人才和技能人才。截至2009 年6 月30

日，本公司拥有享受政府特殊津贴专家22 人，省、市各专业学科带头人7

人，省杰出青年科技基金获得者2 人，国家级科技进步奖获得者36 人，省级

科技进步奖获得者86 人，高级工程技术人员956 人，技师和高级技师824

人。

（二）主要竞争对手的情况

截至2008 年底，中国重型机械行业协会统计，国内重型机械制造企业共

3,225 家。虽然国内重型机械制造企业众多，但制造能力和生产规模相差较

大。本公司是重型机械行业规模最大的企业之一，与本公司规模相当的、具有

重型机械综合生产能力的企业主要有：二重、太重、大重、中信重工、北方重

工、上重等六家企业，与本公司合称中国的“七大重机”。七大重机的产品系列

各有侧重。

国外主要的竞争对手有斗山重工、西马克集团、西门子奥钢联、达涅利集

团、三菱重工等。

1、二重

二重主要产品包括冶金成套设备、核电、水电、火电成套铸锻件、重型压

力容器、大型传动件、大型成套航空模锻件等产品。截至2008 年底，总资产

近157 亿元。

2、太重

太重主要产品有起重设备、挖掘设备、轧钢设备、锻压设备、油膜轴承、

煤炭机械成套设备、煤化工设备、液压元件和液压系统、铁路轮轴产品、减速

机、焦炉设备、航天发射装置、舞台设备、大型和精密铸锻件等。根据公开研

究报告显示，起重机和挖掘机是其主要收入来源,而火车轮和油膜轴承是其目前

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销量增长最快产品。

3、大重

大重是由大连重工集团有限公司与大连大起集团有限公司联合重组改造而

成的大型企业集团，主要产品包括：冶金机械、港口机械、起重机械、散料装

卸机械、风力发电机组、大型船用曲轴、隧道掘进机、城市垃圾焚烧发电设

备、数控切割机、核心零部件。

4、上重

上重是上海电气集团股份有限公司控股子公司，主要产品包括电站设备、

冶金设备、水泥设备、锻压设备、掘进机、大型铸锻件。

5、北方重工

北方重工是在沈阳重型机械集团有限责任公司和沈阳矿山机械（集团）有

限责任公司合并重组的基础上组建的国有独资公司，主要为冶金、矿山、煤

炭、电力、建材、港口、化工、工程、环保等行业提供破碎粉磨、矿物洗选、

烧结球团、金属压延和精整、剪切隧道掘进、散料输送和装卸、煤矿综采、工

程机械、传动机械、人造板、环保、军工等重大技术装备及大型铸锻件的研

发、设计、制造和服务。

6、中信重工

中信重工主要产品有：采掘机械、提升机械、选煤机械、破碎与粉磨机

械、水泥机械、冶金轧钢机械、环保机械、发电设备、大功率减速器、大型铸

锻件等，可为矿山、建材、冶金、有色、电力、化工、环保和其他基础工业领

域提供成套重大技术装备、工程成套服务。

7、斗山重工

斗山重工是韩国最大的发电设备制造商，主要产品包括核电站、水处理、

铸锻件等。迄今为止，斗山重工已在全球建设了逾300 座核、火、水电站。

2008 年底，斗山重工营业收入57,100 亿韩元。

8、西马克集团

西马克集团是全球三大知名冶金设备制造商之一。西马克集团提供的主要

产品有冶金和轧制设备、管轧机和型材轧机、锻压设备和塑料加工设备。服务

范围包括工厂设计、施工设计、设备提供、安装调试和用户服务。

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9、西门子奥钢联

西门子奥钢联是全球三大知名冶金设备制造商之一，全球70%钢厂采用由

其输出的冶炼技术，其在世界冶金工程技术市场的份额达到了25%。主要产品

包括钢铁冶炼设备、特种钢冶炼设备、铁轨系统、汽车用钢、管材。西门子奥

钢联2006-2007 财年收入约70.5 亿欧元。

10、达涅利集团

达涅利集团是世界三大知名冶金设备制造商之一，总部位于意大利。达涅

利集团所制造的设备覆盖了整个炼铁及炼钢生产线，从矿石到钢的最终产品并

包括有色金属等。2008 年营业收入24.56 亿欧元，研发投入1.2 亿欧元，净资

产5.98 亿欧元。

11、三菱重工

三菱重工是世界知名的综合机械设备制造商，产品范围涵盖电站设备、航

空器、船舶、汽车、基建设备、产业机械等，2008 财年收入33,756 亿日元。

三菱重工与日立合资设立的三菱日立是世界首屈一指的冶金成套设备提供

商，已经向世界各国提供了总计约2,000 台设备。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

本公司主要产品的用途详见本章之“一、发行人主营业务、主要产品及设立

以来的变化情况”相关内容。

（二）主要产品的工艺流程图

根据产品总体工艺流程的不同，本公司的产品可分为成套产品（包含冶金

成套设备、锻压设备、重型矿山设备）、大型铸锻件（典型如电站铸锻件及大

型轧辊等）、核能设备（典型如核反应堆压力容器）、重型压力容器（典型如

加氢反应器）。

1、成套产品工艺流程

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2、大型铸锻件工艺流程

3、核能设备工艺流程

4、重型压力容器工艺流程

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（三）主要经营模式

本公司采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划、采

购原材料并组织生产。本公司产品由于技术领先，在市场中形成了品牌效应，

需求旺盛，本公司于2009 年6 月30 日前签订的核能设备订单交货期最晚已至

2014 年。

1、采购模式

本公司设有物资采购部专门负责物资的集中采购订货、实施供应等工作。

采购的物资主要是生铁、废钢、钢材、合金等原材料以及燃油、煤炭、电等能

源。本公司建有先进的网络物流信息化管理系统，物资的收、发、存全部纳入

物流信息系统管理，所有采购过程全部实行电子化操作，保证物资采购的快

捷、高效、严密和统一。本公司建有动态、统一的合格供方管理网络系统，公

司内部实现资源共享；取消代理制，实行国内物资材料厂家直供。本公司在采

购过程中合理、公正的对待所有供方，确保其合法权益。

本公司实行了全新的采购模式——网络电子商务价格采集，通过互联网络

平台有针对性的发布采购信息，促使供应商动态竞价，通过网上传递、收集各

类有价物资信息，运用快捷、高效、严谨、务实的现代化采购管理模式，在经

济、公正、效率的前提下，以最低的价格采购到质量、性能最适合的物资产

品。本公司的采购方式主要有：邀请式招标采购、电子询比价采购、议价核价

采购。其中：单笔采购金额50 万元以上的物资实行集中招标采购，按标采购、

按标验收。单笔采购金额50 万元以下的，实行在合格供方网络内进行电子商务

询比价，严格执行三家以上比价原则；针对临时急需物资，按审批程序允许在

合格供方网络外进行议价核价采购，充分发挥谈判效能，有效利用公司优势资

源，反复谈判议价，达到降低采购成本的目的。

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2、生产模式

本公司产品系列较多，但重型机械产品特点是定制性，即不同的用户对同

一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，本公司的生产模式是以销定

产，按企业发展规划制定年度的订货计划，按在手合同制定年度生产计划。一

般的生产模式如下图：

3、销售模式

（1）销售渠道

本公司产品均为定制大型成套设备，一般以参与招标的方式进行销售，通

过投标获得订单。

在国内市场，本公司的销售渠道主要是以自身销售为主，由市场营销部负

责。在产品经营定货方面，采取了分片管理和专业管理相结合的方式。全国分

为四大区域，即东北华北区域、西北西南区域、华东上海区域、华中华南区

域，同时配置了石化、国贸、核电、电站等专业的订货管理，开展公司对外的

市场营销工作。

对于海外市场，本公司在销售渠道上主要与国际知名公司进行合作共同开

发国际市场，同时也采用国外代理为公司进行海外的市场开发和产品宣传。

（2）定价模式

本公司的投标价格基本随着市场的波动而调整，同时充分考虑了“中国一

重”品牌和产品的技术含量、市场竞争力以及企业对产品的需求。

本公司在销售合同中一般约定合同价格为不变价，即不受外界因素的影

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响。由于重型机械装备产品的生产周期较长（周期较长的项目可跨越三年），

如果在产品生产过程中原材料价格上涨，将影响产品的获利水平。因此本公司

在制定价格时，通常适时分析和掌握原材料等市场的变化趋势，对于已经在制

产品中的原材料、机电配套件等选择合适的采购时机，尽量避免原材料价格波

动对产品成本造成影响。

此外，由于本公司客户均为行业领军企业，具有良好的市场形象和资金实

力，且与本公司保持长期合作关系，当外界出现较大的影响时，部分客户可以

通过友好协商对产品价格进行一定调整。

（3）销售商的控制方法

本公司产品的销售主要是依靠自身的销售体系完成。同时，为了进一步加

快和扩大公司产品在国际市场上的销售力度，在国际市场上采取了代理制。代

理商经本公司对其资格考核并认可后，负责公司海外市场的开发和宣传、项目

信息搜集、协调等，但合同仍由本公司签订，代理商依据双方签订的协议收取

佣金。

对代理商的管理工作由本公司市场营销部负责，市场营销部通过项目的操

作过程对代理商的工作业绩进行考核，并定期对其工作业绩进行评价，不断调

整代理商队伍，力争达到代理成本效益最优化。

（四）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况

（1）本公司产能描述方法的特殊性

本公司产能描述方法具有较强的特殊性，主要表现在以下方面：

①本公司最终产品一般须经过一系列关键工序（包括钢水冶炼、铸造、锻

造、焊接和机械加工等），所以最终产品的产能由这些关键工序的产能决定。

如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会形成制约公司最终

产品产能的“瓶颈”。

②本公司部分产品的单件规模很大，要求部分关键工序具有极高制造等

级，而这些关键工序的产能在加工小规模单件产品时又不能满负荷运转，如某

些重型压力容器或大型铸锻件需要超过500 吨的一次性钢水冶炼和浇铸能力，

而这种高制造等级的生产能力在生产其他小型单件产品时不能满负荷运转。

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③本公司不同种类或不同规格的产品经过大体一致的生产工序，并使用通

用设备进行生产，不同种类或不同规格的产品所需关键工序的配比是不一致

的，这样导致同一道关键生产工序或同一套关键生产工序的组合，在生产不同

种类或不同规格的产品时，体现的产能是不同的。

④重型机械企业最重要的生产能力体现在冶炼、浇铸、锻压等关键工序

上。相对来说，后期机械加工的生产能力可以通过购置机床迅速扩大，而冶

炼、浇铸、锻压等关键工序生产能力的扩大不仅需要新添设备，更需要企业具

备相应的技术水平，才能制造出合格的重型机械设备。

从优化产品生产和充分利用产能的原则出发，公司在不同的时间段利用各

种设备来加工生产各类产品组件，然后进行装配。各个关键工序的产能是稳定

的，而各类最终产品的生产则根据客户的订单来安排，即公司根据年度的最终

产品销售组合来组织生产，因此，最终产品的产能既取决于各关键工序产能的

组合匹配，也取决于产品类型的组合结构，故在描述公司产能时，只有抽象掉

不同种类或不同规格产品的差异，通过描述关键工序产能来体现本公司的产

能。

（2）本公司报告期内产能、产量和产能利用率情况

报告期内，本公司的产能、产量及产能利用率如下：

期间 项目 产能 产量 产能利用率（%）

钢水 25.00 15.07 60.28

铸件 3.00 1.44 48.00

2009 年全年产能

2009 年1-6 月产量

锻件 12.00 7.07 58.92

钢水 25.00 26.20 104.80

2008年 铸件 3.00 4.30 143.33

锻件 12.00 11.50 95.83

钢水 20.00 24.20 121.00

2007年 铸件 3.00 3.90 130.00

锻件 10.00 10.40 104.00

钢水 15.00 20.90 139.33

2006年 铸件 3.00 3.40 113.33

锻件 9.00 8.50 94.44

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1-1-120

2006-2008 年，本公司一直保持满负荷或超负荷生产状态，产能有效发

挥，产量稳定增长。本公司在此期间陆续增加设备逐步增加产能。

2009 年1-6 月产能利用率为上半年产量与全年产能的比率，与年度指标不

可比。

（3）本公司报告期内各产品产量、销量及销售收入情况

本公司产品均为大型定制品，生产周期长，且不同规格的产品重量与总价

差别极大，以台、套作为计量单位无法很好的体现产量，因此采用重量作为产

量及销量的计量单位，这也是重型机械行业的特点和通行做法。

本公司冶金成套设备产量、销量和销售收入情况

冶金成套设备 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 71,589.92 214,840.90 127,607.50 108,530.90

销量（吨） 70,035.41 199,445.77 99,854.56 89,320.74

销售收入（万元） 225,623.37 679,992.68 380,594.71 246,540.31

本公司重型压力容器产量、销量和销售收入情况

重型压力容器 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 9,477.00 12,633.00 10,628.00 13,926.00

销量（吨） 8,859.03 11,541.00 13,945.39 9,170.05

销售收入（万元） 75,098.57 123,417.59 119,352.57 62,791.96

本公司工矿配件产量、销量和销售收入情况

工矿配件 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 9,528.94 22,184.20 20,744.50 16,064.50

销量（吨） 9,029.16 13,745.00 17,159.68 13,558.19

销售收入（万元） 40,122.47 60,552.01 65,493.93 33,865.03

本公司大型铸锻件产量、销量和销售收入情况

大型铸锻件 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 7,939.00 11,591.00 10,135.00 9,804.00

销量（吨） 5,772.57 11,083.00 9,433.40 9,800.80

销售收入（万元） 36,923.75 60,261.19 48,883.22 42,758.92

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1-1-121

本公司核能设备产量、销量和销售收入情况

核能设备 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 30.00 313.00 199.00 446.00

销量（吨） 71.50 229.00 645.08 -

销售收入（万元） 1,772.29 3,724.97 9,827.23 -

本公司锻压设备产量、销量和销售收入情况

锻压设备 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度

产量（吨） 714.68 7,073.00 6,101.30 8,540.90

销量（吨） 1,193.10 5,705.67 4,137.73 4,083.79

销售收入（万元） 3,626.71 13,511.69 14,427.93 9,775.20

本公司重型矿山设备产量、销量和销售收入情况

重型矿山设备 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006年度

产量（吨） 1,805.00 6,426.00 2,909.00 -

销量（吨） 599.2 6,935.32 1,447.00 23.00

销售收入（万元） 4,339.19 24,507.95 4,382.09 69.03

2、主要客户群体

本公司产品在国民经济中所占据的重要位置，决定了公司的主要客户群体

是关系国计民生的行业中的领军企业。如钢铁行业中的宝钢、武钢、鞍钢等国

有大中型钢铁企业；有色金属行业中的中国铝业集团、金川集团有限公司、江

西铜业集团公司等行业龙头企业；石化行业中的中石化、中石油、中海油等石

化企业；电站行业中的上电、哈电、东电三大电气集团等电力装备制造企业；

核电行业中的中国广东核电集团有限公司、中国核工业集团公司、国家核电技

术公司等三大核电公司；汽车行业中的一汽、东风汽车等国内大型汽车制造企

业；平朔煤矿等国内大型露天煤矿。

国外主要客户包括西马克集团、西门子奥钢联、意大利阿维迪集团（Il

Gruppo Arvedi）、韩国大林有限公司、浦项制铁等国际知名公司，也包括新兴

发展中国家的用户，如巴基斯坦恰希玛核电站、伊朗Arak 炼油厂、尼日利亚钢

铁企业等。

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1-1-122

3、主要产品平均销售价格变动情况

单位：万元/吨

主要产品类别 2009年1-6 月 2008 2007 2006

冶金成套设备 3.22 3.41 3.81 2.76

重型压力容器 8.48 10.69 8.56 6.85

工矿配件 4.44 4.41 3.82 2.50

大型铸锻件 6.40 5.44 5.18 4.36

核能设备 24.79 16.27 15.23 -

锻压设备 3.04 2.37 3.49 2.39

重型矿山设备 7.24 3.53 3.03 3.00

注：平均销售价格=销售收入/销量

报告期内，本公司主要产品平均销售价格因产品结构变化与原材料价格变

动而存在一定幅度的波动。由于重型机械产品均为定制品，根据产品规模、制

造难度等不同具体定价，即使是同类产品，不同规模和不同制造难度的产品定

价之间也存在较大差异。

4、向前五名客户的销售情况

2009 年前五大客户情况

序号 名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）

1 中国石油技术开发公司 33,981.10 8.33%

2 湖南华菱涟源钢铁有限公司 28,946.63 7.10%

3 鞍钢股份有限公司 23,138.37 5.67%

4 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 22,868.41 5.61%

5 新余钢铁股份有限公司 18,738.13 4.60%

2008 年前五大客户情况

序号 名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）

1 日照钢铁轧钢有限公司 94,237 9.23%

2 新余钢铁股份有限公司 63,393 6.21%

3 伊朗国家石油工程建设公司 45,754.60 4.48%

4 鞍钢股份有限公司 33,449.16 3.28%

5 湖南华菱涟源钢铁有限公司 29,735 2.91%

2007 年前五大客户情况

序号 名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）

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1 武汉钢铁股份有限公司 57,576.07 8.11%

2 河北普阳钢铁有限公司 43,091.50 6.07%

3 鞍钢股份有限公司 41,593.51 5.86%

4 中石化物资装备部 35,484.88 5.00%

5 本溪北营钢铁（集团）有限公司 32,526.36 4.58%

2006 年前五大客户情况

序号 名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）

1 武汉钢铁集团公司 53,755.60 10.30%

2 中国石油化工物资装备总公司 44,122.60 8.45%

3 德龙钢铁有限公司 42,841.40 8.21%

4 鞍山钢铁股份公司 42,043.70 8.06%

5 迁安轧一钢铁集团有限公司 32,625.85 6.25%

在报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重

依赖于少数客户的情况，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述客户中占有权益的情

况。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源

本公司主要原材料是生铁、废钢、钢材与各类合金等，主要能源是电、煤

等。2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，原材料和能源占成

本的比重分别为82.48%、85.70%、85.63%、85.19%。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内主要原材料和能源的均价情况

原材料和能源 2009年1-6 月2008 年 2007年 2006年

生铁（万元/吨） 0.29 0.41 0.30 0.23

废钢（万元/吨） 0.32 0.41 0.30 0.21

钢材（万元/吨） 0.87 0.95 0.85 0.81

钼铁（万元/吨） 11.06 25.27 24.18 24.32

镍板（万元/吨） 10.14 17.02 26.92 17.80

铬系合金（万元/吨） 1.39 1.66 0.92 0.69

电（元/度） 0.67 0.63 0.63 0.65

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原材料和能源 2009年1-6 月2008 年 2007年 2006年

煤（万元/吨） 0.07 0.08 0.06 0.06

报告期内，本公司采购的钢铁与各类合金价格经历了较大的波动，大多在

2008 年上半年达到顶峰，在2008 年下半年有较大跌幅，价格走势与国内钢铁

及有色金属总体价格趋势保持一致。本公司是国有大型企业，生产规模大，采

购量多，具备明显的规模优势，有较强的议价能力，能够保持稳定的供应量和

公允的价格。

4、报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

2009 年前五大供应商情况

序号 名称 金额（万元） 占采购总额比例（%）

1 大同煤矿集团有限责任公司 12,770.00 9.89%

2 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 7,250.00 5.62%

3 金川集团有限公司 6,336.80 4.91%

4 吉林省东丰铁合金有限责任公司 4,418.10 3.42%

5 台安金延有色金属加工有限公司 3,926.50 3.04%

2008 年前五大供应商情况

序号 名称 金额（万元） 占采购总额比例（%）

1 舞阳钢铁有限责任公司 30,186.80 9.69%

2 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 20,976 6.74%

3 金川集团有限公司 11,523 3.70%

4 鞍钢股份有限公司 9,673.10 3.11%

5 吉林省东丰铁合金有限责任公司 9,307 2.99%

2007 年前五大供应商情况

序号 名称 金额（万元） 占采购总额比例（%）

1 舞阳钢铁有限责任公司 18,000 7.34%

2 金川集团有限公司 15,315 6.25%

3 安阳长江铁合金有限责任公司 11,087 4.52%

4 鞍钢股份有限公司 8,500 3.47%

5 洪泽县金鑫铁合金厂 6,500 2.65%

2006 年前五大供应商情况

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序号 名称 金额（万元） 占采购总额比例（%）

1 舞阳钢铁有限责任公司 10,000 5.74%

2 大连开发区中大机电设备有限公司 8,200 4.71%

3 安阳长江铁合金有限责任公司 7,949 4.56%

4 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 7,190 4.13%

5 金川集团有限公司 5,997 3.44%

报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%的

情况；也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方

或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

（六）安全生产和环境保护

1、安全生产情况

鉴于重型机械装备特有的大型性和复杂性，本公司一直十分重视安全生产

的制度建设。本公司成立至今，无死亡事故、重大火灾事故和重大交通事故，

事故频率在控制指标范围之内，各项指标符合国家要求。

2、环境保护情况

本公司的主要污染物为废气、废水、粉尘和工业固体废物等。本公司十分

重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护，从源头抓

起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。本公司在产品设计、材料选

择、制造工艺、生产过程整个作业过程中，力求将对生态环境的不利影响降至

最小。

本公司深入贯彻国家节能减排精神，履行中央企业的社会责任，制定了具

体的节能减排实施方案，同时加大环保资金投入，强化污染治理力度，减少污

染排放总量，报告期内环保投入总计2.06 亿元，主要环保工程项目如下：

项目名称 已投入

（万元） 建设期 治理污染

80 吨电炉烟尘治理 1,698 2006-2007 年

100 吨电炉烟尘治理 2,580 2008-2009 年

将回收电炉高温烟气的余热并净

化烟气后达标排放，降低了区域

环境空气中污染物的浓度

乳化液废水治理 467 2008-2009 年

解决水压机和机床乳化液废水的

排放， 处理危险废物， 减少

COD 的排放

建设循环水池之一期

浊循环 868 2006-2007 年 解决真空浇铸室冷却水直排，节

约用水，冷却水循环使用

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1-1-126

建设循环水池之二期

清循环 1,140

解决电炉冷却水直排，节约用

水，冷却水循环使用

建设循环水池之三期

浊循环 1,326 2008 年 解决淬火冷却水，喷雾冷却水直

排，节约用水，冷却水循环使用

建设循环水池之四期

净循环 5,229 2008-2009 年 解决真空浇铸室冷却水直排

厂内清污水管网分开 516 2009 年 解决厂内生产水和生活污水混排

问题，实现排水清污分流

燃气分厂焦油池改造 210 2008 年 改建危险废物贮存场

煤气站凉水塔改造 243 2008 年 改建旧凉水塔，提高洗涤水使用

率

煤气站酚水池改造 41 2008 年 对酚水池进行维修

金结分厂焊接烟气排

尘系统的建设 10 2007 年 解决焊接、切割的烟尘排放问题

天然气管线系统建设 1,963 2007-2008 年 引进清洁能源天然气的管网建设

燃天然气锅炉的建设 2,718 2008 年 将燃天然气锅炉替代原燃重油锅

炉，降低烟尘和SO2 的排放

燃煤气炉窑改造为天

然气炉窑 1,111 2008-2009 年 炉窑改造，使用清洁能源，降低

烟尘和SO2 的排放

重型树脂砂回收系统

除尘器，落砂床除尘

器建设

350 2008 年 新建设备的配套环保设施

废水、废气在线监测

系统 174 2009 年 污水处理、电炉除尘器的在线监

测系统

总计 20,644

本公司通过以上设施的建设，降低了区域环境空气中污染物的浓度，使公

司的生产用水大部分循环使用，外排废水达到国家排放标准。本公司在生产中

产生的危险废物，交由第三方进行处置，一般工业固体废物回用于炼钢、制

砖、生产水泥，所有一般工业固体废物均实现综合利用，处置率达100%。

2009 年下半年至2010 年，本公司已确定金额的环保工程如下：

序号 项目名称 计划投入资

金（万元） 治理污染

1

中国一重滨海制造基地项目环保工程5,625.00

废水处理、固定废物处置、

废气除尘、绿化、噪声控制

2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化

改造项目环保工程 4,060.00

废水处理、固定废物处置、

废气除尘、绿化、噪声控制

3 大型石化容器及百万千瓦级核电一回

路主设备制造项目环保工程 644.80

废水处理、固体废物处置、

烟气净化、绿化、噪声控制

4 热处理淬火循环水建设（2009 年） 380.00

5 热处理淬火循环水建设（2010 年） 890.00

解决第一热处理淬火冷却水

循环处理水量

总计 11,599.80

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1-1-127

大连市环境保护局出具的《关于对中国第一重型机械集团大连加氢反应器

制造有限公司有关环保情况的证明》，认定大连加氢能够遵守国家及地方环境

保护法律法规和规章，近三年主要污染物达标排放，主要污染防治措施运行正

常，无新的污染源产生，无环境污染投诉和环境违法行为。

天津经济技术开发区环境环保局出具的《证明》，认定天津电气2007 年9

月建设起至2009 年7 月6 日证明开具日期间，不存在因违反环境保护方面的

法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

天津市东丽区环境保护局出具的《环保证明》，认定天津重工2007 年10

月30 日至2009 年7 月1 日证明出具日，未因违反环境保护方面的法律、法规

和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。

环保部于2009 年9 月30 日出具《关于中国第一重型机械股份公司上市环

保核查情况的函》（环函[2009]234 号）同意中国一重通过上市环保核查。

3、一重集团受环保处罚及整改情况

2007 年6 月15 日，国家发改委以发改办工业[2007]1425 号文同意一重集

团建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目立项。

一重集团于2007 年10 月29 日向环保部提交了《关于我公司“建设国际一

流铸锻钢基地及大型铸锻件国产化技术改造项目”有关环评问题的请示》。

2007 年10 月30 日，环保部出具《关于中国一重集团公司建设国际一流

铸锻钢基地技术改造项目有关问题的函》（环评函[2007]173 号）。该函指

出：“该项目属国家重点建设项目”，且“已经委托有资质的环境影响评价单位开

展环境影响评价工作”，原则同意“可以据此函办理项目相关的前期手续”，该函

同时明确在“未正式批复该项目环境影响评价文件之前，不得开工建设”。

2007 年11 月15 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于中国第一重

型机械集团公司建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目可行性研究报告

的批复》（发改工业[2007]3098 号），原则同意一重集团建设铸锻钢基地及大

型铸锻件自主化改造项目可行性研究报告。

2008 年3 月25 日，一重集团在环境影响评价文件尚未获得正式批复的情

况下开工建设该项目，但于2008 年12 月25 日，一重集团停止了该项目的全

部建设活动。

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1-1-128

2009 年5 月16 日，经国家发改委《国家发展改革委办公厅关于中国第一

重型机械集团公司建设大型铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造等项目实施主

体变更的复函》（发改办产业[2009]1074 号）批准，该项目的实施主体由一重

集团变更为中国一重。中国一重将该项目作为本次发行所募集资金拟投资的项

目之一。

2009 年5 月19 日，一重集团向环保部提交《关于中国第一重型机械集团

公司建设国际一流铸锻钢基地及大型铸锻件国产化技术改造项目违规建设情况

的报告》（一重环发[2009]55 号），对上述违规行为作出检讨。

2009 年6 月11 日，环保部作出《行政处罚决定书》（环法[2009]40

号），认定一重集团在未经环保部门批准环境影响评价文件的情况下开工建设

该项目事宜违反《中华人民共和国环境保护法》第十三条及《中华人民共和国

环境影响评价法》第二十五条之规定，对一重集团处以20 万元罚款。

2009 年6 月12 日，一重集团根据环保部的《行政处罚决定书》（环法

[2009]40 号）及时缴纳了全部罚款。

2009 年7 月7 日，环保部以《关于中国第一重型机械集团公司建设国际

一流铸锻钢基地及大型铸锻件国产化技术改造项目环境影响报告书的批复》

（环审[2009]329 号）正式批复该项目的环境影响报告书。

发行人律师认为，“1、一重集团建设国际一流铸锻钢基地及大型铸锻件国

产化技术改造项目立项及项目可行性研究报告已获得有权机关的合法批准，有

关环评问题已及时向国家环保部提出申请。但在未最终获得环保部关于环境影

响评价的批复前即开工建设的行为系一重集团的违规行为。2、鉴于一重集团已

就其违规行为进行了检讨，并及时进行了整改及缴纳罚款，环保部亦已正式批

复了该项目环境影响报告书，同时国家发改委同意该项目的实施主体由一重集

团变更为公司，一重集团所受处罚事宜对公司实施该项目不构成障碍，对本次

发行上市无实质性不利影响”。

保荐人认为，“本次建设国际一流铸锻钢基地及大型铸锻件国产化技术改造

项目环境影响评价文件未经环保部门批准即违规建设，受到环保处罚，一重集

团已根据处罚决定及时足额缴纳罚款。截至本招股说明书签署之日，国家环保

部已对建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目环境影响报告书进行批

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1-1-129

复，该处罚事宜对中国一重未来生产经营没有实质影响，亦不影响中国一重本

次申请首次公开发行股票并上市”。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司的主要固定资产包括生产设备、建筑物、运输工具、办公设备及其

它设备等。

1、主要生产设备情况

本公司经过50 多年的不断建设，目前已形成从冶炼、铸造、锻造、焊接、

热处理到机械加工、装配、检测等配套齐全的生产体系，关键设备如下：

（1）冶炼设备

本公司拥有100 吨电弧炉、160 吨钢包精炼炉、120 吨电渣重熔炉，具有

一次提供钢水700 吨以上的生产能力，在国内名列前茅。

（2）铸造设备

本公司拥有600 吨真空铸锭室，具有一次提供最大钢锭600 吨、最大铸件

500 吨的生产能力，在国内名列前茅。

（3）锻造设备

本公司拥有配有630 吨·米锻造操作机的15000 吨水压机、12500 吨水压

机，具有一次提供最大锻件400 吨的生产能力，在国内排名首位。

（4）热处理设备

本公司拥有微机控制的22 米井式热处理煤气炉，φ2.2×18 米侧开合式电

炉、φ3.7×18 米立式喷雾淬火装置、长度15 米以上的锻造加热炉10 台，具备

22 米长度的工件、重量500 吨以上锻件加热能力，达到世界先进水平。

（5）金属结构设备

本公司拥有数控等离子水下切割机、3500 吨三辊卷板机、热丝TIG 焊机、

窄间隙焊接成套设备、堆焊成套设备、275 吨·米焊接变位机及1200 吨焊接托

辊等焊接设备。

（6）冷加工设备

本公司拥有φ260 毫米（带承重500 吨回转工作台）数控落地镗床、φ3.2

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1-1-130

米（承重260 吨）数控轧辊磨床、φ4.2×18 米（承重400 吨）数控卧车、6×18

米五轴联动数控龙门铣镗床、7×54 米数控双龙门铣镗床、φ16 米（加工高度

12.5 米）数控立车、φ8 米（承重400 吨）数控立式车铣床、φ3.5×18 米（承

重300 吨）数控深孔钻床等设备。

（7）理化分析和检测设备

本公司拥有国家级认证的生产检测中心，拥有化学实验室、物理实验室、

金相实验室，配置了直读光谱仪、9 兆伏电子直线加速器、数控三坐标测量

机、齿轮检查仪等先进的检测设备。

（8）出海口

本公司在大连棉花岛建设有重型机器产品组装和发运基地，最大起重能力

1120 吨，拥有3000 吨级深水码头（涨潮时5000 吨级）。

（9）重大设备情况

截至2009 年6 月30 日，共有生产设备3,185 台，包括大型设备387 台，

关键设备215 台，数控设备129 台。

本公司净值超过1,000 万的设备列表如下：

序号 资产名称 可使用年限 分布情况

1 15000 吨水压机 8 铸锻钢公司

2 FAF260 数控落地镗床 9 大连加氢

3 数控龙门铣 6 一重有限

4 数控立车 5 大连加氢

5 数控轧辊磨床 2 一重有限

6 3×8 米龙门铣 6 大连加氢

7 数控龙门铣镗 5 大连加氢

8 5×24 米数控桥式定梁龙门镗铣床 8 一重有限

9 数控龙门铣镗 5 大连加氢

10 龙门铣移动式铣镗床 2 大连加氢

11 4×18 米数控龙门铣 8 一重有限

12 天然气室外管道 11 铸锻钢公司

13 双立柱 6 大连加氢

14 三菱镗床 6 大连加氢

15 循环冷却水系统 11 铸锻钢公司

16 数控重型卧车 7 一重有限

17 80 吨电炉除尘系统 10 铸锻钢公司

18 加热炉 4 大连加氢

19 1100 吨龙门吊 5 大连加氢

20 燃气蒸气锅炉 11 铸锻钢公司

21 废钢破碎机生产线 5 铸锻钢公司

22 双柱9 米立车 8 一重有限

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序号 资产名称 可使用年限 分布情况

23 三辊弯板机 4 大连加氢

2、房屋建筑物

截至本招股说明书签署之日，本公司所有的房屋共计439 项，总建筑面积

为686,538.20 平方米，其中：（1）公司拥有且已经取得房屋所有权证的房屋

共429 项，建筑面积共计685,493.70 平方米；已取得房屋所有权证的房屋

中，共计144 项、建筑面积198,580.28 平方米的房产因下属企业改制原因，

正在办理证载权利人为改制后公司的手续；对于上述未变更《房屋所有权证》

的房屋，本公司正在积极办理《房屋所有权证》变更手续，并将在本公司完成

本次公开发行上市之日起12 个月内办理完毕。根据《重组协议》，一重集团承

诺如任何人士对一重集团注入资产中尚未变更权属证书的房产以所载内容不实

为由提出权利主张或索偿要求，一重集团将采取合理步骤或行动维护股份公司

的权利和权益，并补偿股份公司因此而遭受的一切损失。（2）有10 项、建筑

面积共计1,044.50 平方米的外购商品房，其房屋所有权证正在办理中，未办理

房屋所有权证的房屋建筑面积约占公司所有房屋总建筑面积0.15%。

截至本招股说明书签署之日，本公司租赁使用房屋共9 项、租赁使用房屋

面积共计13,946.97 平方米，其中（1）租赁面积共计567 平方米的2 项房

屋，为本公司向外部单位租赁，该等房屋均已取得房屋所有权证；（2）其余7

项房屋，租赁面积共计13,379.97 平方米，为向一重集团租赁，其中租赁面积

共计600.11 平方米的4 项房屋，一重集团已取得房屋所有权证；租赁面积共计

12,779.86 平方米的3 项房屋，一重集团尚未取得房屋所有权证。本公司所租

赁的房屋中未取得房屋所有权证的房屋建筑面积约占公司使用房屋总建筑面积

1.82%。对该等房屋，一重集团在《重组协议》中承诺：就一重集团出租给本

公司和/或下属企业使用的未取得权属证书的房屋，一重集团承诺其拥有前述房

屋的所有权，本公司和/或下属企业可以无争议地使用该等房屋。若该等房屋发

生权属争议，一重集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或

与之相关的费用、开支；若由于该等房屋的权属争议，给本公司和/或下属企业

造成损失、索赔、支出和费用的，一重集团承担赔偿责任。发行人律师认为，

一重集团就未取得房屋所有权证的房屋对本公司作出的承诺合法、有效并具有

强制执行力。此类房屋占公司所使用房屋面积的比例较低，且不存在会对公司

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1-1-132

生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，该等房屋未取得产权证书的情形不

会对本次发行与上市以及公司的正常生产经营构成重大不利影响。

（二）无形资产

截至2009 年6 月30 日，本公司主要无形资产账面价值如下：

名称 2009年6 月30 日账面净值（万元）

土地使用权 111,710.95

软件 506.44

专有技术 3,564.49

1、商标

“中国一重”品牌在国内市场是知名品牌，本公司拥有及正在申请的商标如

下：

（1）已注册商标

序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册时间 到期日

1

1458624 7 2000-10-14 2010-10-13

2

1665710 7 2001-11-14 2011-11-3

3

4942660 7 2008-09-21 2018-9-20

（2）正在申请的商标

序号 商标名称 申请号 国际分类号 申请时间

1

6787921 7 2008-06-17

2

6787922 7 2008-06-17

3

6787923 7 2008-06-17

4

6787924 7 2008-06-17

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2、专利

（1）拥有专利

截至本招股说明书签署之日，本公司及下属子公司拥有专利167 项，该等

专利已取得完备的权利证书或授予专利权通知书，其中13 项尚需办理证载权利

人变更，具体为：

①3 项原为一重集团与一重集团大连设计研究院共有，正在办理证载权利

人变更为本公司与大连设计院的手续；

②10 项原为一重集团专有，正在办理证载权利人变更为本公司的手续。

发行人律师认为，公司及下属子公司拥有的专利已取得完备的权利证书或

授予专利权通知书，该等专利未设置质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷

或潜在争议。对于正在办理专利权证书证载权利人变更的专利，该等专利权属

清晰，变更手续不存在实质性法律障碍。

（2）正在申请专利

截至本招股说明书签署之日，本公司及下属子公司正在申请专利50 项，其

中5 项尚需变更办理申请人变更.该5 项专利为一重集团与一重集团大连设计研

究院共同申请，正在办理申请人由一重集团变更为本公司、一重集团大连设计

研究院变更为大连设计院的手续。

发行人律师认为，公司及下属子公司正在申请的专利，本公司及下属子公

司合法拥有该等专利的申请权。对于正在办理专利申请权人变更的专利申请，

该等变更手续不存在实质性法律障碍。

对于上述未变更权利人的专利权及专利申请权，本公司正在积极办理变更

手续，并将在本公司完成本次公开发行上市之日起12 个月内办理完毕。根据

《重组协议》，一重集团承诺由于该等专利权权属瑕疵给股份公司和/或下属企

业造成损失、索赔、支出和费用的，由一重集团承担赔偿责任。

3、专有技术

根据《重组协议》及本公司与一重集团签署的《专有技术转让合同》，一

重集团将重型机械制造业务相关的专有技术投入本公司。截至2009 年6 月30

日，本公司拥有专有技术108 项。专有技术是本公司的核心竞争力之一，对本

公司保持业内领先地位有重要的作用。

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4、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，本公司及下属公司拥有的土地使用权共21

宗，总面积为3,879,496.58 平方米：（1）本公司直接拥有8 宗、共计面积

2,837,182.00 平方米的土地使用权，根据国土资源部国土资函[2009]457 号

《国土资源部关于中国第一重型机械集团公司重组改制土地资产处置的复

函》，由一重集团通过授权经营方式取得后投入本公司，本公司已就该等土地

使用权领取了完备的《国有土地使用证》；（2）本公司下属子公司拥有13

宗、面积共计1,042,314.58 平方米的土地使用权，由本公司下属子公司通过出

让方式取得，并均已取得《国有土地使用证》，其中1 宗、面积共计5,879 平

方米的土地使用权登记证载权利人为一重集团大连设计研究院，正在办理证载

权利人变更为大连设计院的手续。对于上述未变更《国有土地使用证》的土地

使用权，本公司正在积极办理《国有土地使用证》变更手续，并将在本公司完

成本次公开发行上市之日起12 个月内办理完毕。根据《重组协议》，一重集团

承诺由于该等土地使用权权属瑕疵给股份公司和/或下属企业造成损失、索赔、

支出和费用的，由一重集团承担赔偿责任。

发行人律师认为，对于因企业改制更名而正在办理证载权利主体变更的土

地使用权，该等变更手续不存在法律障碍。

六、发行人的生产技术情况

（一）主要产品生产技术所处的阶段

本公司主要产品生产技术水平均达到国内先进水平，部分产品达到了国际

先进水平，有多项产品填补国内空白，并有多项产品为世界首创。本公司的核

心产品全套制造技术已成熟掌握并应用，处于批量稳定生产阶段。

1、冶金成套设备

（1）热轧设备

本公司的热轧设备制造技术形成了自主知识产权和核心技术，装机水平达

到了国际先进水平，掌握了热连轧机和中厚板轧机中热装、热送、直接轧制技

术以及AGC、APC、AWC、AJC 等核心技术，能够为用户提供个性化解决方

案，具有工程总承包的能力。

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（2）冷轧设备

本公司在冷轧设备方面已具备自主集成设计制造国际先进水平的大型冷连

轧机组的能力。钢铁轧制具备了单机架可逆、双机架可逆、多机架连轧机组的

技术总负责、系统集成能力。有色金属轧制具备大型铝、铜板带热轧和冷轧设

备设计能力，并掌握了单机架冷轧技术、双机架冷轧技术、冷连轧技术等核心

技术。

2、重型压力容器

本公司掌握了锻焊结构热壁加氢反应器的制造技术，并具有自主研发和技

术提升能力，部分关键技术已达到国际领先。

本公司在国内率先开展PTA 反应器、环氧乙烷反应器、大型换热器等大型

化工容器的研制工作，已有市场业绩体现。

3、工矿配件

本公司已量产Cr5 型锻钢支承辊，掌握高速钢、高铬钢、高铬铁等材料离

心复合热轧工作辊制造技术，掌握5 米轧机支承辊制造技术，已成功研制出

1549 毫米规格的铸钢支承辊。

4、大型铸锻件

（1）火电大型铸锻件

本公司具有生产亚临界火电机组大型铸锻件、超临界汽轮机缸体铸钢件、

超超临界火电转子制造技术，并掌握了真空碳脱氧工艺技术，成功研制出

12%Cr 高中压转子与超超临界超纯净低压转子，标志着本公司已率先掌握了超

超临界机组转子的制造技术。

（2）水电大型铸锻件

本公司具备了生产70 万千瓦以上巨型水电站水轮机关键铸锻件（大轴、上

冠、下环、叶片等）的制造能力和技术，已成功研制出三峡水电站水轮机叶

片、发电机主轴。

（3）大型船用曲轴锻件

一重集团已通过6S70MC-C 级曲轴锻件的认证，并获得了丹麦MAN B&W

柴油机公司制造许可证、英国劳氏船级社、中国船级社的工厂认可证书。本公

司成立后，正在申请该等认证。

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5、核能设备

本公司已具备CPR1000 核岛一回路全部主设备铸锻件的制造能力；掌握

第三代核电AP1000 核岛一回路主设备关键铸锻件制造技术，一重集团已通过

美国ASME“N”、“NPT”认证，达到国际先进技术水平。本公司成立后，正在申

请该等认证。

本公司掌握了核反应堆压力容器的制造技术，是国内唯一具有核岛主设备

铸锻件与核反应堆压力容器供货业绩的企业。

6、锻压设备

本公司能够独立设计制造大型锻压设备，如15000 吨自由锻造水压机、

5000 吨机械压力机、30000 吨热模锻液压机等。

本公司生产的热模锻压力机、垂直分模平锻机、水平分模平锻机、模锻锤

和机械压力机已成系列。多数设备的装机水平在国内处于领先地位，填补了国

家在重型锻造设备、大型冲压设备方面的空白，部分设备已达到或接近国际先

进水平。本公司自主研制的15000 吨水压机获得2008 年度“国家科学技术进步

一等奖”。

7、重型矿山设备

本公司量产了铲斗容量为19.5-35 立方米的重型矿用挖掘机，目前正在小

批量生产铲斗容量达61 立方米的重型矿用挖掘机。

（二）正在研发的主要项目情况

序号 研发项目 研发进展 研发目标

1 轧辊项目 正在开展新型无限冷硬铸铁材料研

究、高铬铁和高速钢轧辊工艺优化、

3500 毫米铸钢支承辊研制等

不断提升轧辊材料技术

2 水电大型铸

锻件项目

正在研制水电不锈钢上冠、下环 具备70 万千瓦以上水电机

组铸锻件产业化技术

3 火电大型铸

锻件项目

正在研制更高蒸汽温度发电机组铸锻

件

具备超超临界及更高蒸汽温

度机组铸锻件的制造能力

4 船用曲轴锻

件项目

正在优化70 级曲轴锻件制造工艺，

减少锻造余量，提高产品稳定性，正

在开发90 级曲轴锻件制造技术

具备全系列半组合式船用曲

轴的制造技术及产业化能力

5 核能设备项

目

正在开展核岛全套锻件的工艺优化，

以提高产品的质量稳定性；正在开展

蒸发器、堆内构件成套产品的研发；

正在开展不锈钢主管道的研发

具备CPR1000、AP1000、

EPR 核电机组全套锻件（核

岛、常规岛）的制造技术并

实现产业化，具备核岛一回

路主设备的产业化能力

6 合作开发操本公司与上海交通大学合作开发研制出2500kN/6300kNm 操

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序号 研发项目 研发进展 研发目标

作机项目 2500kN/6300kNm 操作机，正在联

合申报国家重大科技专项-大型锻造

操作机项目

作机，装备涉及的知识产权

由本公司所有

7 合作开发高

档数控机床

与基础制造

装备项目

天津重装与哈尔滨理工大学、大连理

工大学技术转移中心有限公司合作，

联合申请国家科技重大专项-高档数

控机床与基础制造装备项目

具备大型重载精密轴类磨床

的制造技术和精密轴类磨削

加工工艺；根据任务分工在

各方工作范围内独立完成的

科技成果及其形成的知识产

权归各方独立所有；申报专

利时，天津重装为第一完成

单位

（三）报告期内研发费用占营业收入的比例

项目 2009年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年

研发费用（亿元） 2.71 5.01 3.43 2.52

研发费用占营业收入的比例（%） 6.65 4.91 4.83 4.83

（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

1、构建科技创新体系的机制

（1）完善科技创新的组织体系

本公司构建了“研发层、转化层、执行层、基础层”四层技术创新组织体

系，持续开展基层创新活动。

本公司科技创新的组织体系见下图：

（2）建立科技决策管理体系

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本公司已建立由决策层、参谋层及实施层组成的科技决策管理体系。

①决策层——公司董事会对科技发展规划进行审定。

②参谋层——公司专家委员会参加公司科技发展规划的制定、公司科技奖

项评审、技术职称评审、一级科研新产品开发课题的评审、知识产权及标准化

技术审查、重大技改项目论证及节能减排技术论证等。

③实施层——技术中心负责组织制定和实施科技发展规划。根据科技发展

规划，分解目标任务，制定实施计划，行使管理和服务职能。

（3）健全科技创新管理制度

本公司已建立项目管理、科研成果转化管理及科技情报管理制度，不断完

善科技创新的管理制度体系，建立了技术、市场、企业、行业、政策、法规等

与科研和新产品开发密切相关的情报信息收集、汇总、整理和分析制度，以做

到对科研和新产品开发形势的准确把握。

（4）加强科技创新环境建设

本公司创造良好技术创新的政策、舆论和工作环境，以公司的发展带动科

技创新活动的开展，以公司的科技创新活动带动产学研，使科技资源向公司靠

拢集中，使公司成为国家科技创新活动的主体，确立公司在国家自主创新活动

中的重要地位。

本公司充分利用成熟的科技成果和工程技术为公司的科研、新产品开发、

技术改造、节能减排、信息化、设备管理等工作服务，促进公司的科技创新活

动又好又快发展。

本公司为科研人员创造了一个良好的科研环境，使他们集中精力在研究

上，尽量减少不必要的干扰。

2、技术储备及技术创新的安排

较长时期以来，本公司的技术创新途径主要是通过对引进技术进行消化吸

收，进行模仿创新。近年来，随着技术水平和实力的增强，以及跨国公司对核

心技术的封锁，本公司开辟了自主研发的创新之路，研制了一批具有自主知识

产权的重大技术装备。

本公司对技术储备及技术创新的具体安排如下：

（1）“产品多元，品质卓越”是技术创新的产品定位

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“产品多元”是要形成基于大型铸锻件能力的技术相关多元化的产业结构，

不仅在现有产品领域拓展，还应进入新领域。“品质卓越”是主导产品要具有一

流的技术、一流的质量和一流的性能，不但要达到国内一流，更要做到国际一

流。

（2）“强化部件，发展成套”是科技发展的技术定位

“强化部件”是要对具有国际先进水平的大型铸锻件的技术和质量水平进一

步提升，不断强化在大型铸锻件领域的竞争优势，成为世界一流的铸锻钢基

地。“发展成套”是要在冶金设备和金属成型设备领域，从提供单台设备向自主

集成、技术总负责、项目总承包及工程总承包的方向发展。

（3）“合创为主，重点突破”是技术创新的渠道定位

“合创为主”是指选择以合作创新为主的技术发展途径，摆脱以往单纯的模

仿创新的方式，加大自主研发的力度。企业合作创新的条件已经成熟，通过产

学研合作，有利于快速、系统地获取相关领域的先进技术和产品。“重点突破”

是指坚持有所为有所不为的原则，选择具有一定基础和优势、并具有良好发展

前景的领域，集中力量，重点突破，实现跨越式发展。

七、质量控制情况

本公司倡导“无可挑剔”的质量观，严格履行标准化、规范化作业，加强流

程控制和监督。

本公司设有质量保证部，负责质量体系、质量保证与改进、管理评审、质

量信息、质量考核、供方管理、质量认证、售后服务等质量控制方面工作。

（一）质量控制标准

1、质量体系

本公司高度重视产品质量，建立了完善的质量体系。主要有四个质量体

系： ISO9000 质量管理体系（ ISO9001-2000 ， GB/T19001—2000 ，

GJB9001A-2001）、压力容器产品制造质量保证体系、民用核安全机械设备制

造质量保证体系以及ASME（美国机械工程师学会）产品质量保证体系。

（1）质量管理体系（ISO9001-2000）

本公司通过GB/T9001-2000、GJB/T9001-2001 标准认证，由中国新时代

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质量体系认证中心认证。

（2）压力容器制造质量体系

本公司获得了特种设备（压力容器）制造资格证书，并依据《锅炉压力容

器制造监督管理办法》、《锅炉压力容器安全监察暂行条例》、《压力容器安

全技术监察规程》等建立了压力容器制造质量保证体系。

（3）民用核安全机械设备制造质量体系

本公司获得了民用核安全机械设备制造证书，并依据中华人民共和国《核

安全法规》及其相关导则等建立了适用于民用核安全机械设备制造质量保证体

系。

（4）ASME 非核质量保证体系与ASME 核质量保证体系

本公司依据美国机械工程师学会（ASME）颁布的ASME 标准的要求建立

了ASME 质量体系，包括ASME 非核质量保证体系（压力容器制造质量保证

体系：“U”、“U2”）和ASME 核质量保证体系（核电产品制造质量保证体系：

“N”、“NPT”）。

ASME 压力容器制造质量体系的建立是依据ASME 标准第八卷（适用于民

用压力容器制造）建立的。ASME 核电产品制造质量保证体系，是依据ASME

NQA-1 和ASME 标准第三卷NCA 分卷建立的。

2、质量标准

本公司执行的产品质量标准有：国家标准（GB），国家军用标准（GJB）

重型机械通用技术条件（JB/T5000），SN 标准，ASME 标准，ASTM 标准，

DIN 标准，一重标准（YZB）。

（二）质量控制措施

本公司严格遵守国家标准及国际协会标准，建立了一套科学、严密、高效

的质量保证体系与流程。

公司质量控制的具体措施主要有：

1、成立质量保证部，负责机构运行和改进工作；

2、制定一系列质量保证管理制度，包括产品研发、原材料采购、生产过程

控制、产品出厂检验、现场安装及售后服务等，公司各部门严格遵守质量控制

制度，加强质量体系和程序文件的学习和培训，做好现场产品质量的监督、检

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1-1-141

查工作。督促子公司、事业部完善相应的考核机制与管理办法；

3、对在年度质量工作中，成绩突出的单位和个人进行命名表彰；

4、每年7 月份为公司质量月，在公司内部进行评比，分别评选出质量管理

先进单位、质量标兵、质量先进工作者；

5、分别对专项产品质量体系责任人员、民用核承压设备制造质保体系责任

人员、压力容器设备制造质保体系责任人员进行任命。对核电产品的管理实行

具体项目负责人制度；

6、为了有效地开展质量信息管理工作，及时掌握产品质量和质量管理信

息，保证质量管理体系的有效运行，在质量管理体系程序文件中制定《质量信

息管理程序》，该程序适用于公司内部和外部质量信息的收集、贮存、传递和

处理；

7、产品质量问题处理、改进流程见下图

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（三）出现的质量问题

本公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，自设立以来不存在因违反

有关产品质量的技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于是否存在同业竞争的说明

经国务院国资委2008 年11 月19 日《关于中国第一重型机械集团公司重

组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1271 号）和2008 年12 月23 日

《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批

准，一重集团在整体重组的基础上发起设立本公司。一重集团原拥有的经营性

资产已全部投入本公司。本公司设立后，一重集团除持有本公司股权外，不再

保留重型机械制造相关业务，因此，本公司与一重集团不存在同业竞争。

（二）一重集团关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，本公司与一重集团于2009 年7 月12 日签署《避

免同业竞争协议》。一重集团作为本公司的控股股东，就避免与本公司的同业

竞争事宜承诺如下：

1、避免同业竞争范围

双方约定避免同业竞争范围是：本公司（包括本公司控股子公司，下同）

在中国境内外任何地域所从事的主营业务。

2、一重集团承诺

（1）一重集团在协议之有效期内向本公司作出以下不可撤销的承诺及保

证：

①确认一重集团及其控股子公司（不包括本公司及其控股子公司，下同）

目前没有以任何形式从事或参与对主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务或活动；

②一重集团承诺将不会，并促使一重集团之控股子公司不会：

（a）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投

资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或

参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何对主营业务构成竞争或可能

构成竞争的业务或活动；

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1-1-144

（b）在中国境内和境外，以任何形式支持本公司以外的第三方从事与主营

业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（c）以其他方式介入（不论直接或间接）任何对主营业务构成竞争或可能

构成竞争的业务或活动。

（2）上述规定不适用于：

一重集团及其控股子公司出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或可

能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过百分之十的

权益，或因第三方的债权债务重组原因使一重集团及其控股子公司持有与主营

业务构成或可能构成竞争的第三方不超过百分之十的权益的情形。

3、优先交易及选择权

在本协议有效期内，如果一重集团发现任何与主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会

按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司。本公司自收到该通知之日起三

十日内，有权以书面形式通知一重集团本公司有意参与上述之业务机会，一重

集团应当无偿将该新业务机会转让予本公司。

如果本公司因任何原因决定不从事该等新业务，应及时书面通知一重集

团，一重集团可以自行经营有关的新业务。

4、优先受让权

在本协议有效期内，如果一重集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使

用将来一重集团依照上述约定可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间

接相竞争的新业务，一重集团应事先向本公司发出有关书面通知（下称“出让通

知”）。出让通知应附上一重集团拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条

件及本公司作出投资判断所需要的相关合理资料。本公司在收到一重集团的出

让通知后，应遵守本公司股票上市的交易所上市规则的原则和规定，尽快决定

是否愿意收购该竞争业务或权益。本公司自接到出让通知之日起三十日内应向

一重集团作出书面答复。一重集团承诺在收到本公司上述书面答复之前，不得

向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何

出让通知。

如果本公司拒绝收购该竞争业务(如本公司在上述规定期限内未就出让通知

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-145

答复一重集团或其控股子公司，则视为拒绝收购该竞争业务),则一重集团可以

按照出让通知所载的同等条件向第三方转让、出售、出租、许可使用该竞争业

务或权益。

5、协议有效期

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，直至

发生以下情形终止（以较早发生日期为准）：

（1）一重集团不是本公司的控股股东；

（2）本公司股票终止上市。

二、关联方与关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》及《企业会计准则》，本公司主要关联方为：

1、本公司控股股东

一重集团为本公司控股股东，截至本招股说明书签署之日，一重集团持有

本公司93.61%股权。一重集团的详细情况请参见本招股说明书“第五章 发行人

基本情况”之“六、发行人的发起人、持有5％以上股份的主要股东及实际控制人

情况”。

2、本公司控股股东控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，一重集团无控股的其他企业。

3、本公司子公司及合营、联营公司

截至本招股说明书签署之日，本公司无合营、联营公司，子公司情况概括

如下，具体各子公司详细情况请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之

“五、发行人组织结构及管理架构”。

序号 名称 注册资本 持股比例

1 一重有限 107,326.80 万元100%

2 铸锻钢公司 31,018.00万元100%

3 中实运业 1,421.00万元100%

4 大连加氢 76,078.00万元100%

5 大连国贸 1,200.00万元100%

6 大连设计院 46,623.58万元100%

7 天津电气 2,000.00万元75%

8 天津重装 13,000.00万元88.45%

9 天津重工 20,000.00万元95%

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-146

序号 名称 注册资本 持股比例

10 上海一重 1,040.1479万元100%

11 大连核电 114,000.00 万元12.28%

4、本公司董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。截至本招股说

明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员无直接或间接控制的其他企

业。

本公司董事、监事和高级管理人员的详细情况请参见本招股说明书“第八章

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（二）关联交易

1、报告期内经常性关联交易

本公司报告期内无经常性关联交易。

2、报告期内偶发性关联交易

（1）《商标转让协议》

2009 年1 月20 日，本公司与一重集团签署《商标权转让合同》，一重集

团将其所拥有的注册号为1458624、1665710 及4942660 的注册商标永久性

无偿转让至本公司所有。

2009 年4 月9 日，本公司与一重集团签署《商标转让协议》，一重集团将

其所拥有的申请号为6787921、6787923、6787924 及6787922 的商标申请永

久性无偿转让至本公司所有。

（2）《专有技术转让合同》

2009 年1 月23 日，本公司与一重集团签署《专有技术转让合同》，一重

集团将其所拥有的AGC 缸制造技术等95 项专有技术无偿转让至本公司所有。

（3）《专利权转让合同》

2009 年2 月9 日，本公司与一重集团签署专利权转让合同，一重集团将其

所拥有的双人字齿轮相位精度的检测方法等28 项专利权无偿转让至本公司所

有，一重集团将其与天津重装所共有的测速辊等3 项专利权无偿转让至本公司

与天津重装共有。

（4）关联担保

本公司下属子公司一重有限2008 年将固定资产以售后回租（融资租赁）

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-147

方式出售给华融金融租赁股份有限公司，截至2009 年6 月30 日，与该融资租

赁相关的长期应付款余额26,808,357.19 元，由本公司控股股东一重集团提供

担保。

3、关联方主要应收应付款项余额

截至2009 年6 月30 日，本公司对一重集团的其他应付款为13,256.27 万

元，占本公司其他应付款总额的比例为34.40%。

4、正在履行的关联交易及协议

（1）商标转让协议、专有技术转让合同和专利权转让合同

商标转让协议、专有技术转让合同和专利权转让合同的详细情况请参见本

招股说明书本章之“二、关联方与关联交易”。

2009 年7 月5 日，本公司与一重集团签署《专利权转让合同》，一重集团

将其与大连设计院共有的强力推床等103 项专利权无偿转让至本公司与大连设

计院共有；一重集团将其所拥有的砂带机等10 项专利权无偿转让至本公司所

有。

2009 年7 月5 日，本公司与一重集团签署《专利申请权转让合同》，一重

集团将其所申请的新型卧式辊磨机等34 项专利申请权无偿转让至本公司所有。

（2）《房屋租赁协议》

本公司与一重集团于2009 年7 月12 日签订《房屋租赁协议》，该协议主

要内容如下：

①出租标的范围如下表所示：

序

号 出租方 承租方 坐落位置

/地址

租赁面积

(m2) 房产证号 租赁

期限 用途 月租金

（元）

1 一重集团 中国一重

海淀区羊坊店

东路19 号1 号

楼1 段8 层

808

152.61

京房权证海

国更字第

0111013 号

3 年 驻京办

房产 3,550

2 一重集团 中国一重

海淀区羊坊店

东路19 号1 号

楼1 段8 层

806

162.45

京房权证海

国更字第

0111011 号

3 年 驻京办

房产 3,800

3 一重集团 中国一重

海淀区羊坊店

东路19 号1 号

楼1 段8 层

807

140

京房权证海

国更字第

0111012 号

3 年 驻京办

房产 3,250

4 一重集团 中国一重

海淀区羊坊店

东路19 号1 号

楼1 段8 层

809

145.05

京房权证海

国更字第

0111010 号

3 年 驻京办

房产 3,400

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-148

序

号

出租方 承租方 坐落位置

/地址

租赁面积

(m2) 房产证号 租赁

期限

用途 月租金

（元）

5 一重集团 大连加氢 大连甘井子棉

港路1 号 3,190.85 - 3年 员工公

寓 12,000

6 一重集团 大连加氢 大连甘井子棉

港路1 号 4,050 - 3年 员工公

寓 28,800

7 一重集团 中国一重

富拉尔基区红

宝石办事处建

华西街2 号

5,539.01 - 3 年 大学生

公寓 27,000

在协议约定的租赁期限内，本公司可根据生产经营的合理需要不时向一重

集团租赁上表所约定的租赁范围之外的房屋。超出约定租赁范围之外的房屋的

租金标准依照协议约定的原则确定，租赁期限由双方另行协商确定。

②租赁期限为3 年。在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，

经双方同意，协议有效期可以延长或续期3 年。

③本公司应按照出租标的权属证书所记载的用途范围使用出租标的。

④双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定出租

标的的租金。原则上租金由本公司每半年向一重集团支付一次，于每年的6 月

30 日和12 月31 日前支付半年的租金。使用出租标的相关的水、电、气、物业

管理等费用由本公司自行承担。

⑤若协议项下的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》所述之关联交

易，且根据《上海证券交易所股票上市规则》该等交易在遵守《上海证券交易

所股票上市规则》有关关联交易的规定后方可进行，则协议项下与该等交易有

关的履行以遵守《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定为先决

条件。

2009 年7 月12 日，经独立董事同意，本公司第一届董事会第五次董事会

审议通过《关于中国第一重型机械股份公司与中国第一重型机械集团公司关联

交易事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，会上关联董事回避了

表决。2009 年7 月12 日，经独立董事发表意见，本公司2009 年第二次临时

股东大会审议通过该等议案。

（三）关联交易决策程序

为保护上市后中小投资者的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交

易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了相应规定，具

体如下：

1、《公司章程》

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（1）股东大会涉及关联交易的决策程序

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

（2）董事会涉及关联交易的决策程序

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审

议。

2、《关联交易管理制度》

本公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人、关联交易、关联交易的

审议程序和披露等作出了明确具体的规定。

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外）金额在三千万元以上（含三千万元），且占公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，除应当及时披

露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。与日常经营相关的关

联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司拟与关联法人发生的总额高于三百万元，且高于公司最近经审计净资

产值百分之零点五的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独

立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。

公司与关联法人发生的交易金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）以上的关联

交易（提供担保除外），应当及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在

三十万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按

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1-1-150

要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者

董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交

易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行

的日常关联交易按照前项规定办理。

公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议

的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披

露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以

分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请

股东大会或者董事会审议并披露。

（四）规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。本公

司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进

行，保证双方的合法权益不受侵犯。对于不可避免的关联交易，本公司在《公

司章程》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规

则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在

实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、

合理，从而保护股东利益。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司本届董事会由九名成员组成，其中四名为独立董事，一名为职工代

表董事。本公司职工代表董事经工会提名，由职工民主选举产生，其余董事由

公司创立大会选举产生，任期三年。本公司董事基本情况如下表：

姓名 任职 提名人 任期

吴生富 董事长 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

赵立新 副董事长 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

马 克 董事 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

王 勇 董事 华融 2008年12 月-2011 年12 月

刘 彬 独立董事 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

刘章民 独立董事 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

何木云 独立董事 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

陈天立 独立董事 一重集团 2008年12 月-2011 年12 月

刘登云 职工代表董事 工会 2008年12 月-2011 年12 月

本公司董事简历如下：

吴生富先生，于1964 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司董事长、党委副书记，兼任一重集团总经理、党委副书记。吴先生拥有多年

的重型机械行业高级管理岗位从业经历，具备广博的行业知识和丰富的经营管

理经验。吴先生于1994 年7 月至1997 年4 月历任一重集团设计研究院（“大

连设计院”前身，下同）副科长、科长、副院长，1997 年4 月至1998 年5 月任

一重集团副总工程师，1998 年5 月至2004 年11 月任一重集团副总经理，

2004 年10 月起任一重集团党委副书记，2004 年11 月起任一重集团总经理，

自2008 年12 月起任本公司董事长、党委副书记。吴先生具有研究生学历，工

学博士学位，是研究员级高级工程师。吴先生是中国重型机械行业协会理事

长。

赵立新先生，于1954 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司党委书记、副董事长，兼任一重集团党委书记、副总经理。赵先生在重型机

械行业拥有深厚的行业知识，丰富的经营和管理经验。赵先生于1984 年3 月

至1991 年5 月任第一重型机器厂设计研究院（“一重集团设计研究院”前身，下

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1-1-152

同）副科长，1991 年5 月至1994 年4 月任一重集团设计研究院副总设计师，

1994 年4 月至1996 年2 月历任一重集团总工程师办公室副主任、主任、书

记，1996 年2 月至1998 年5 月任一重集团副总工程师兼总工程师办公室主

任、生产长，1998 年5 月至2001 年10 月历任一重集团党委副书记，2001 年

10 月起，任一重集团党委书记、副总经理，自2008 年12 月起，任本公司党

委书记、副董事长。赵先生具有大学学历，是研究员级高级工程师。

马克先生，于1957 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

总裁、董事。马先生在重型机械行业拥有深厚的行业知识，丰富的经营和管理

经验。马先生于1990 年6 月至1992 年1 月任第一重型机器厂设计研究院开发

科副科长，1992 年1 月至1993 年3 月任第一重型机器厂设计研究院副总设计

师，1993 年3 月至1996 年2 月任一重集团设计研究院副总设计师，1996 年2

月至1998 年9 月历任一重集团总工程师办公室副主任、主任，2002 年5 月至

2008 年12 月历任一重集团副总工程师、技术中心副主任、主任、副总经理、

党委常委，自2008 年12 月起，任本公司总裁、董事。马先生具有研究生学

历，系统工程博士学位，是研究员级高级工程师。

王勇先生，于1956 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

董事，同时兼任华融哈尔滨办事处党委书记、副总经理（主持工作）。王先生

于1985 年3 月至1995 年12 月历任黑龙江省绥化地区工商银行工交信贷科

长、副行长，1996 年1 月至1998 年11 月任中国工商银行黑龙江省分行信贷

处处长，1998 年11 月至1999 年12 月任中国工商银行齐齐哈尔市分行行长，

1999 年12 月至2001 年12 月任华融长春办事处副总经理，2001 年12 月至

2008 年1 月任华融哈尔滨办事处副总经理，2008 年1 月起任华融哈尔滨办事

处党委书记、副总经理（主持工作），自2008 年12 月起任本公司董事。王先

生具有研究生学历，是高级经济师。

刘彬先生，于1953 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

独立董事，同时兼任燕山大学副校长、后勤集团董事长。刘先生于1983 年8

月至1994 年3 月任东北重型机械学院（“燕山大学”前身）教师，1994 年3 月

至1995 年6 月任燕山大学科技开发总公司副经理，1995 年6 月至1998 年11

月任燕山大学产业集团副总经理，1998 年11 月至2003 年9 月任燕山大学研

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究生学院院长，2003 年9 月起任燕山大学副校长、后勤集团董事长，自2008

年12 月起任本公司独立董事。刘先生具有研究生学历，工学硕士学位，是教

授、博士生导师。

刘章民先生，于1949 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司独立董事，同时兼任东风汽车集团股份有限公司总裁、东风汽车财务有限公

司董事长、东风日产汽车金融有限公司董事长、东风车城物流有限公司董事

长。刘先生1992 年2 月前历任第二汽车制造厂财务处副处长、财会处处长，

1992 年2 月起历任东风汽车公司财会部部长、总经理助理、副总经理、总会计

师，自2008 年12 月起任本公司独立董事。刘先生毕业于北京机械工业管理学

院，大专学历，是高级会计师、高级审计师。

何木云先生，于1944 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司独立董事。何先生1991 年10 月至1996 年7 月历任东方汽轮机厂厂长、党

委书记，1996 年7 月至2004 年10 月历任中国东方电气集团公司董事、副总

经理、董事长、党组书记，自2008 年12 月起任本公司独立董事。何先生具有

大学学历，是高级工程师。

陈天立先生，于1945 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司独立董事，同时兼任中国船舶重工集团国际贸易有限公司副董事长、中国恒

天集团公司董事、中国普泰通信股份有限公司独立董事。陈先生历任5012 厂

副厂长、厂长，昆明船舶设备集团公司副总经理、总经理、董事长兼总经理，

中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组长、党组副书记兼纪检组长、总经济

师，自2008 年12 月起任本公司独立董事。陈先生毕业于西北工业大学，大学

本科学历，是研究员级高级工程师。

刘登云先生，于1953 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司职工代表董事，兼任一重集团纪委书记。刘先生于1978 年4 月至1993 年3

月历任第一重型机器厂设计研究院减速机科副科长，金属结构分厂副厂长、厂

长，生产处副处长，1993 年3 月起历任一重集团党委组织部副部长、部长、人

事处处长，副总经理，工会主席、党委常委、纪委书记，自2008 年12 月起任

本公司职工代表董事。刘先生具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级

工程师。

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（二）监事

本公司本届监事会由五名成员组成，其中三名为股东代表监事，二名为职

工代表监事。本公司职工代表监事经工会提名，由职工民主选举产生，其余监

事由公司创立大会选举产生，任期三年，并可连选连任。本公司监事基本情况

如下表：

姓名 任职 提名人 任期

李子凌 股东代表监事 一重集团 2008年12 月至2011 年12 月

姜 玲 股东代表监事 长城 2008年12 月至2011 年12 月

刘瑞元 股东代表监事 宝钢集团 2008年12 月至2011 年12 月

许崇勇 职工代表监事 工会 2008年12 月至2011 年12 月

蒋金水 职工代表监事 工会 2008年12 月至2011 年12 月

本公司监事简历如下：

李子凌先生，于1956 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司监事会主席、党委副书记，同时兼任一重集团党委副书记。李先生拥有较高

的政策水平、丰富的行业知识，具有重型机械行业多年的管理经验。李先生于

1983 年10 月至1993 年3 月历任第一重型机器厂团委副书记，水锻分厂书

记、副厂长，锻冶处书记、副处长，铸锻焊研究所副所长，1993 年3 月至

1998 年5 月历任一重集团锻冶处书记、副处长、处长、党总支书记，技术中心

副主任兼铸锻焊研究所所长、一重集团副总工程师兼生产长，1998 年5 月起任

一重集团党委副书记，自2008 年12 月起任本公司监事会主席、党委副书记。

李先生具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师。

姜玲女士，于1962 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

监事，同时兼任长城哈尔滨办事处业务拓展部部门负责人、高级副经理、光明

集团家具股份有限公司副董事长。姜女士具有财务金融方面多年的从业经历。

姜女士于1977 年至2000 年历任中国农业银行黑龙江省分行营业部道里支行会

计员、资金组织、信贷、人事教育等部门科长，2000 年起历任长城哈尔滨办事

处债权管理、评估管理、业务拓展部部门负责人、高级副经理，自2008 年12

月起任本公司监事。姜女士具有研究生学历，是高级经济师。

刘瑞元先生，于1974 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司监事，同时兼任宝钢集团资产经营部资金运作综合主管。刘先生具有财务金

融方面多年的从业经历。刘先生于2000 年12 月起历任宝山钢铁股份有限公司

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财会处、财务部主任会计师，宝钢集团资产经营部资金运作主任管理师、资产

经营部资金运作综合主管，自2008 年12 月起任本公司监事。刘先生具有研究

生学历，是高级会计师。

许崇勇先生，于1964 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司职工代表监事。许先生拥有重型机械行业多年的从业经历，丰富的行业知识

和管理经验。许先生于1997 年4 月起历任一重集团财务会计处销售科副科

长，销售本部副部长、党支部书记、部长，一重集团副总经济师，物资采购部

部长，核电石化事业部总裁，自2008 年12 月起任本公司职工代表监事。许先

生具有大学学历，工程硕士学位，是研究员级高级工程师。

蒋金水先生，于1962 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司职工代表监事，同时兼任一重有限总裁。蒋先生在重型机械行业拥有多年的

从业经历和丰富的管理经验。蒋先生于1995 年3 月起历任一重集团设计研究

院轧钢二科副科长、副总设计师、副院长，一重集团大连设计研究院（“大连设

计院”前身，下同）副院长，生产管理部党总支书记、副部长，一重集团副总工

程师，一重有限总裁，自2008 年12 月起任本公司职工代表监事。蒋先生具有

大学学历，工学硕士学位，是研究员级高级工程师。

（三）高级管理人员

本公司共有八名高级管理人员，本公司高级管理人员基本情况如下表：

姓名 任职 任期

马 克 总裁 2008年12 月至2011 年12 月

蔡连重 高级副总裁 2008年12 月至2011 年12 月

张振戎 高级副总裁 2008年12 月至2011 年12 月

王宝忠 副总裁 2008年12 月至2011 年12 月

孙 敏 副总裁 2008年12 月至2011 年12 月

付 群 副总裁 2008年12 月至2011 年12 月

朱青山 财务总监 2008年12 月至2011 年12 月

刘长韧 董事会秘书 2008年12 月至2011 年12 月

本公司高级管理人员简历如下：

马克先生，马克先生简历请参见本招股说明书本章董事简历部分。

蔡连重先生，于1952 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司高级副总裁。蔡先生在重型机械行业拥有多年的从业经历和丰富的管理经

验。蔡先生于1989 年3 月至1993 年3 月历任第一重型机器厂金属结构分厂副

厂长、厂长，1993 年3 月起历任一重集团金属结构分厂厂长，一重集团副总工

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程师兼生产长，副总经理、党委常委，自2008 年12 月起任本公司高级副总

裁。蔡先生具有大专学历，是研究员级高级工程师。

张振戎先生，于1964 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司高级副总裁。张先生在重型机械行业拥有多年的从业经历和丰富的管理经

验。张先生于1991 年12 月至1993 年3 月任第一重型机器厂生产处调度科副

科长，1993 年3 月起历任一重集团生产处调度科副科长、副处长，生产作业本

部常务副部长，一重集团副总经理、党委常委，自2008 年12 月起任本公司高

级副总裁。张先生具有研究生学历，工学硕士学位，是研究员级高级工程师。

王宝忠先生，于1956 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司副总裁。王先生在重型机械行业拥有多年的从业经历和丰富的管理经验。王

先生于1992 年8 月至1993 年3 月任第一重型机器厂锻冶处热处理科副科长，

1993 年3 月起历任一重集团锻冶处热处理科副科长，处长助理、副总冶金师、

副处长，一重集团总工程师办公室副主任，技术中心副主任，副总工程师兼生

产长，黑龙江第一重工股份有限公司（“铸锻钢公司”前身，下同）总裁，铸锻

钢公司总裁，自2008 年12 月起任本公司副总裁。王先生具有研究生学历，工

学博士学位，是研究员级高级工程师。

孙敏先生，于1962 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

副总裁。孙先生在重型机械行业拥有多年的从业经历和丰富的管理经验。孙先

生于1991 年6 月至1993 年3 月任第一重型机器厂设计研究院矿山科副科长，

1993 年3 月起历任一重集团设计研究院矿山科副科长、科长，副院长，驻北京

联络处主任、经营本部副部长、党支部书记、部长，一重集团副总工程师、市

场营销部部长，自2008 年12 月起任本公司副总裁。孙先生具有大学学历，工

程硕士学位，是研究员级高级工程师。

付群先生，于1967 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

副总裁。付先生在重型机械行业拥有多年的从业经历和丰富的管理经验。付先

生于1994 年1 月起历任一重集团一分厂副厂长、党总支书记，大连重型容器

厂筹建处副主任、主任，大连中国一重分公司（“大连加氢”前身）经理，一重

集团总经理助理，驻大连地区总代表，大连加氢总裁，核电石化事业部总裁，

自2008 年12 月起任本公司副总裁。付先生具有大学学历，工学学士学位，是

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研究员级高级工程师。

朱青山先生，于1962 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司财务总监。朱先生拥有多年的重型机械行业财务从业经历和丰富的管理经

验。朱先生于1996 年1 月起历任一重集团经营计划处综合计划科副科长、经

济计划科副科长，经济运行部副部长、部长，一重集团副总经济师，黑龙江第

一重工股份有限公司总裁，计划财务部部长，自2008 年12 月起任本公司财务

总监。朱先生具有大学学历，是高级会计师、高级经济师。

刘长韧先生，于1960 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司董事会秘书。刘先生在重型机械行业具有多年的从业经历和丰富的管理经

验。刘先生于1987 年6 月至1993 年3 月历任第一重型机器厂团委副书记、书

记，1993 年3 月起历任一重集团团委书记，水锻分厂党总支书记，党委宣传部

部长，总经理办公室主任、党委办公室主任、集团办公室主任、总经理助理，

自2008 年12 月起任本公司董事会秘书。刘先生具有大学学历，教育学学士学

位，是教授级高级政工师。

（四）主要核心技术人员

本公司共有十二名主要核心技术人员，本公司主要核心技术人员基本情况

如下表：

姓名 任职

刘恩清 核电石化事业部党总支书记、副总裁

刘明山 天津电气总裁

马树杰 副总工程师

隋炳利 天津重装总裁、天津重装行政事务部部长

王光儒 大连设计院总裁

王宪周 大连设计院党总支书记

于兆卿 技术中心副主任、技术中心办公室主任、党支部书记

赵 林 铸锻钢公司党委书记、副总裁

周维海 装备部部长

周晓平 总裁助理

祖玉明 总裁助理、市场营销部部长

祁文革 总裁助理、物资采购部部长

本公司主要核心技术人员简历如下：

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刘恩清先生，于1966 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司核电石化事业部党总支书记、副总裁。刘先生于1996 年10 月起历任一重集

团焊接处工艺科科长、副总焊接师，一重集团副总工程师、生产长，核电石化

事业部副总裁、党总支书记，自2008 年12 月起任本公司核电石化事业部党总

支书记、副总裁。刘先生具有大学学历，是研究员级高级工程师，曾获得1997

年国家科技进步三等奖。

刘明山先生，于1961 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司控股子公司天津电气总裁。刘先生于1982 年8 月至1993 年3 月历任第一重

型机器厂设计研究院技术员、设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院

电力自动化科设计师、专责设计师、副主任设计师、主任设计师，大连设计研

究院电力自动化部主任设计师，华富电气自动化有限公司副经理，天津电气总

裁，自2008 年12 月起任本公司天津电气总裁。刘先生具有大学学历，是高级

工程师，曾获得2003 年国家机械工业三等奖。

马树杰先生，于1962 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司副总工程师。马先生于1982 年8 月至1993 年3 月任第一重型机器厂设计研

究院设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院设计师、轧钢一科副科

长、副院长，一重集团大连设计研究院副院长，一重集团副总工程师，自2008

年12 月起任本公司副总工程师。马先生具有大专学历，是高级工程师，曾获得

2001 年省科技进步二等奖。

隋炳利先生，于1963 年3 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司控股子公司天津重装总裁、行政事务部部长。隋先生于1984 年8 月至1993

年3 月任第一重型机器厂第二技术处设计师，1993 年3 月起历任一重集团第二

技术处设计师、设计科副科长、副总师、副处长，舰炮研究所所长、党支部书

记，一重集团军品专项总师，副总工程师，生产长，一重有限副总裁，天津重

装总裁、行政事务部部长，自2008 年12 月起任本公司天津重装总裁、行政事

务部部长。隋先生具有大学学历，是研究员级高级工程师，曾获得2002 年国

家机械工业一等奖。

王光儒先生，于1957 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司全资子公司大连设计院总裁。王先生于1982 年1 月至1993 年3 月任第一重

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型机器厂设计研究院设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院设计师、

轧钢一科副科长、副总设计师、副院长，一重集团总经理助理，一重集团大连

设计研究院党总支书记、院长，2008 年12 月至2009 年6 月任一重集团大连

设计研究院院长，自2009 年6 月起任大连设计院总裁。王先生具有大学学

历，是研究员级高级工程师，曾获得1998 年省机械工业二等奖、2003 年国家

机械工业三等奖、2008 年省科技进步一等奖。

王宪周先生，于1956 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司全资子公司大连设计院党总支书记。王先生于1982 年1 月至1993 年3 月任

第一重型机器厂设计研究院设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院设

计师、轧钢一科副科长、副院长、党总支副书记，一重集团大连设计研究院副

院长、党总支书记，2008 年12 月至2009 年6 月任一重集团大连设计研究院

党总支书记，自2009 年6 月起任大连设计院党总支书记。王先生具有大学学

历，是研究员级高级工程师，曾获得2007 年省科技进步二等奖。

于兆卿先生，于1962 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司技术中心副主任、技术中心办公室主任、党支部书记。于先生于1984 年7

月至1993 年3 月任第一重型机器厂设计研究院设计师，1993 年3 月起历任一

重集团设计研究院设计师、锻压一科副科长，技术管理部基建技改科科长、副

部长、党支部书记、部长，技术中心副主任，技术中心办公室主任、党支部书

记，自2008 年12 月起任本公司技术中心副主任、技术中心办公室主任、党支

部书记。于先生具有大学学历，是研究员级高级工程师，曾获得2002 年国家

机械工业一等奖、2005 年省科技进步二等奖、2007 年省科技进步特等奖、

2008 年国家科技进步一等奖。

赵林先生，于1961 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司

全资子公司铸锻钢公司党委书记、副总裁。赵先生于1983 年8 月至1993 年3

月任第一重型机器厂锻冶处工艺员，1993 年3 月起历任一重集团锻冶处工艺

员、炼钢科副科长、副总冶金师，冶金研究所副总冶金师、副所长，黑龙江第

一重工股份有限公司总工程师，铸锻钢公司总工程师、副总裁，自2009 年1

月起任本公司铸锻钢公司党委书记、副总裁。赵先生具有大学学历，是研究员

级高级工程师。

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周维海先生，于1969 年6 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司装备部部长。周先生于2003 年4 月起历任一重集团技术管理部部长助理、

副部长，装备部部长，自2008 年12 月起任本公司装备部部长。周先生具有博

士研究生学历，是研究员级高级工程师，曾获得2004 年省科技进步一等奖、

2004 年国家机械工业一等奖、2005 年国家机械工业二等奖、2005 年省科技进

步二等奖、2006 年省科技进步二等奖、2007 年省科技进步特等奖、2007 年省

科技进步二等奖、2008 年国家科技进步一等奖。

周晓平先生，于1957 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司总裁助理。周先生于1982 年1 月至1993 年3 月历任第一重型机器厂设计研

究院设计师、锻压科副科长，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院锻压科副

科长、锻压二科科长、副总设计师，经营计划处副处长，一重集团总经理助

理、技术中心副主任、技术管理部部长、副总工程师，自2008 年12 月起任本

公司总裁助理。周先生具有大学学历，是研究员级高级工程师，曾获得1998

年省机械工业一等奖、2002 年国家机械工业二等奖、2007 年省科技进步特等

奖、2008 年国家科技进步一等奖。

祖玉明先生，于1962 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司总裁助理、市场营销部部长。祖先生于1982 年8 月至1993 年3 月任第一重

型机器厂设计研究院设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院设计师、

轧钢三科副科长、冶金连铸科科长、副总设计师，驻上海联络处主任、经营本

部副部长，市场部副部长，一重集团总经理助理，上海一重经理，驻上海地区

总代表，一重集团副总工程师，自2008 年12 月起任本公司总裁助理、市场营

销部部长。祖先生具有大学学历，是研究员级高级工程师。

祁文革先生，于1965 年5 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公

司总裁助理、物资采购部部长。祁先生于1988 年4 月至1993 年3 月任第一重

型机器厂设计研究院设计师，1993 年3 月起历任一重集团设计研究院设计师、

液压润滑科副科长、科长、设计研究院副总设计师，经营计划处副处长，经营

本部副部长、党支部书记，一重集团副总经济师、副总工程师，自2008 年12

月起任本公司总裁助理、物资采购部部长。祁先生具有研究生学历，是高级工

程师。

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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本

公司股份情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技

术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技

术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司

及其关联企业领取收入情况

本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

提供薪酬，薪酬的形式包括工资、奖金、津贴和补贴、退休福利等。本公司独

立董事领取独立董事津贴。

2008 年度，本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司

及其关联企业领取收入的情况如下表：

姓名 任职 2008年度收入（万元）

吴生富 董事长 34.2

赵立新 副董事长 34.2

马 克 董事、总裁 31.1

王 勇 董事 -

刘 彬 独立董事 -

刘章民 独立董事 -

何木云 独立董事 -

陈天立 独立董事 -

刘登云 职工代表董事 30.1

李子凌 股东代表监事 31.1

姜 玲 股东代表监事 -

刘瑞元 股东代表监事 -

许崇勇 职工代表监事 33.0

蒋金水 职工代表监事 37.3

蔡连重 高级副总裁 31.1

张振戎 高级副总裁 30.1

王宝忠 副总裁 33.0

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姓名 任职 2008年度收入（万元）

孙 敏 副总裁 33.0

付 群 副总裁 33.0

朱青山 财务总监 30.0

刘长韧 董事会秘书 30.0

刘恩清 核心技术人员 33

刘明山 核心技术人员 30

马树杰 核心技术人员 42.7

隋炳利 核心技术人员 30

王光儒 核心技术人员 45

王宪周 核心技术人员 42

于兆卿 核心技术人员 30

赵 林 核心技术人员 25

周维海 核心技术人员 23

周晓平 核心技术人员 28

祖玉明 核心技术人员 33

祁文革 核心技术人员 33

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员主要兼职情况如下表：

姓名 在本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关联

关系

吴生富 董事长、党委

副书记

一重集团 总经理、党委

副书记

控股股东

赵立新 党委书记、副

董事长

一重集团 党委书记、副

总经理

控股股东

王 勇 董事 华融

哈尔滨办事处

党委书记、副

总经理

股东

中国船舶重工集

团国际贸易有限

公司

副董事长 无关联关系

中国恒天集团公

司

董事 无关联关系

陈天立 独立董事

中国普泰通信股

份有限公司

独立董事 无关联关系

刘 彬 独立董事 燕山大学 副校长、后勤

集团董事长

无关联关系

东风汽车集团股

份有限公司

总裁 无关联关系

东风汽车财务有

限公司

董事长 无关联关系

东风日产汽车金

融有限公司

董事长 无关联关系

刘章民 独立董事

东风车城物流有董事长 无关联关系

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姓名 在本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关联

关系

限公司

刘登云 职工代表董事 一重集团 纪委书记 控股股东

李子凌 监事会主席、

党委副书记

一重集团 党委副书记 控股股东

长城

哈尔滨办事处

业务拓展部部

门负责人、高

级副经理

股东

姜 玲 股东代表监事

光明集团家具股

份有限公司 副董事长 无关联关系

刘瑞元 股东代表监事 宝钢集团

资产经营部资

金运作综合主

管

股东

蒋金水 职工代表监事 一重有限 总裁 全资子公司

除本招股说明书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员未在其他企业兼职。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关

系

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签署的协

议及相关重要承诺

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事均与公司签署了聘用合

同，本公司高级管理人员、核心技术人员与在本公司兼职其他职务的董事、监

事均与公司签署了劳动合同和在岗人员保密承诺书，并分别履行了其相关职责

和义务。本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签署其他

重要协议。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格及变动情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资

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格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定。自本公司设立以来，本公

司董事、监事、高级管理人员均未发生变动。

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第九章 公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规

定，本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书

等制度，公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会共四个专门委员会。

自2008 年12 月25 日成立以来，本公司股东大会、董事会、监事会均按

照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运

作。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的职权

股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东

大会议事规则》等规定规范运作。本公司股东大会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议、批准董事会的报告；

5、审议、批准监事会的报告；

6、审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

7、审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司发行债券作出决议；

10、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

11、修改《公司章程》；

12、对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；

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14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划；

17、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定由股东大会决定的其

他事项。

（二）股东大会的一般规定

根据《公司章程》的规定，本公司股东大会分为年度股东大会和临时股东

大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行。

有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大

会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于《公司章程》规定

人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。

（三）股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提

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出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反

馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

4、监事会或股东自行召集股东大会的通知义务

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

（四）股东大会的提案与通知

1、股东大会的提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分

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之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司

章程》第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

2、股东大会的通知

召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个工作日内通知并说明原因。

（五）股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

裁和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

（六）股东大会的表决和决议

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席会议股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东大会就选举非职工代表担任的董事、股东代表监事进行表决时，根据

《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

（七）股东大会的运行情况

自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》等规定

规范运作。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开了三次股东大会。

序号 会议名称 会议时间

1 创立大会暨首次股东大会 2008年12 月23 日

2 2009 年第一次临时股东大会 2009年6 月24 日

3 2009 年第二次临时股东大会 2009年7 月12 日

本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录

规范，对本公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理

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制度的制定、本次首次公开发行的决策和募集资金投向等议案作出了有效决

议。

本公司一直严格依照有关法律、法规及《公司章程》的规定执行股东大会

制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建

立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

本公司设立董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事

会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。

（一）董事会的构成

本公司设立董事会，董事会由九名董事组成，包括独立董事四名、职工代

表董事一名。

非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由工会提名，通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期三年。董事任

期届满，可以连选连任；但独立董事连任时间不得超过六年。非职工代表董事

候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会下设战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会对董事

会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

（二）董事会的职权

董事会向股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工

作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上

市的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司

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形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据

总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事

项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总裁的工作汇报并检查公司总裁的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

（三）董事会的召集和召开

董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下两个半年各召开一次，由

董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。公

司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、三分之一以上的董事联名提议时；

3、二分之一以上独立董事提议时；

4、董事长认为必要时；

5、监事会提议时；

6、总裁提议时；

7、证券监管部门要求召开时。

（四）董事会的通知

董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

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将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点；会议的召开方式；拟审

议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出

席会议；联系人和联系方式。

口头会议通知至少包括会议日期、地点、会议的召开方式和拟审议的事项

（会议提案），以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

（五）董事会的出席

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他

董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

（六）董事会的表决与决议

董事会会议必须有过半数董事出席方可召开，在董事会会议上每名董事有

一票表决权。

除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有规定外，董事会决议由

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全体董事过半数通过后生效。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围

内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1、法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；

2、董事本人认为应当回避的情形；

3、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关

联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交

股东大会审议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。若董事会的决

议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损

失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决

议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作未

表示异议，不得免除责任。

（七）董事会运行情况

自本公司设立以来，董事会一直根据《公司法》、《公司章程》等规定规

范运作。董事会每年定期召开董事会会议，并在需要时召开临时董事会会议。

截至本招股说明书签署之日，本公司董事会共召开五次董事会会议。

序号 会议名称 会议时间

1 第一届董事会第一次会议 2008年12 月23 日

2 第一届董事会第二次会议 2009年1 月4 日

3 第一届董事会第三次会议 2009年2 月4 日

4 第一届董事会第四次会议 2009年6 月16 日

5 第一届董事会第五次会议 2009年7 月12 日

本公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记

录规范，对公司董事长、副董事长和高级管理人员的选聘、《公司章程》和主

要管理制度的设定、本次首次公开发行的决策和募集资金投向等议案作出了有

效决议。本公司董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规

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范运作。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

本公司设立监事会。监事会是公司的内部监督机构，根据《公司法》、

《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，负责对公司财务、董事会及其成

员和总裁等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护公

司和股东的合法权益。

（一）监事会的构成

本公司监事会由五名监事组成，包括二名职工代表监事。监事会设主席一

人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中

职工代表监事由工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

（二）监事会的职权

监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、对董事、总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以

纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、检查公司的财务状况；

5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

6、向股东大会会议提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

9、提议召开董事会临时会议；

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10、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

11、法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权。

（三）监事会的召集和召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每六个月召开一次，

监事会应于定期会议召开十日前，将书面通知提交全体监事。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

1、监事提议召开时；

2、股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、规章、监管部门的

规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定时；

3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中

造成恶劣影响时；

4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼；

5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交

易所公开谴责时；

6、证券监管部门要求召开时；

7、相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

（四）监事会的出席

监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监

管部门报告。

监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代

为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。

（五）监事会的表决与决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式

进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

监事会决议必须经全体监事的半数以上通过。

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（六）监事会运行情况

自本公司设立以来，监事会一直根据《公司法》、《公司章程》等规定规

范运作。监事会每年定期召开监事会会议，并在需要时召开临时监事会会议。

截至本招股说明书签署之日，本公司监事会共召开二次监事会会议。

序号 会议名称 会议时间

1 第一届监事会第一次会议 2008年12 月23 日

2 第一届监事会第二次会议 2009年7 月12 日

本公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记

录规范，对公司董事会的工作、《公司章程》和主要管理制度的制定、本次首

次公开发行的决策和募集资金投向等议案实施了有效监督。本公司监事会一直

严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

根据本公司《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事人数应不少

于董事会成员的三分之一。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东大会选举决定。独

立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（一）独立董事的聘任情况

本公司本届董事会有四名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之

一，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监

管要求。

本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事均占多

数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

（二）独立董事的职权

独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还拥有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司

最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7、适用的法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；

3、公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）独立董事发挥作用的情况

自本公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章

程》谨慎、认真、勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险

管理、内部控制以及本公司的发展提出了很多意见与建议，对需要独立董事发

表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善本公司的法人治理结

构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据本公司《公司章程》和《董事会秘书工作规则》，本公司设董事会秘

书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为本公司的高级

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管理人员。

董事会秘书的主要职责是：

1、管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事

务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定；

2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向股票

上市地证券交易所报告并披露；

5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复股票

上市地证券交易所问询；

6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培

训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件、股票上市地证券交易所股票上市规则、股票上市地证券交易

所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应

当提醒相关人员，并及时向中国证监会和股票上市地证券交易所报告；

8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董

事、监事、高级管理人员持股变动情况；

9、负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；

10、《公司法》和股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。

自本公司聘任董事会秘书以来，董事会秘书遵守《公司章程》及《董事会

秘书工作规则》等规定，勤勉地履行其职责。

六、董事会专门委员会的设置及运行情况

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

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员会等四个专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供

建议和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。董事会已经制定了各专门委员会的议事规则。

（一）战略委员会

本公司于2009 年7 月成立战略委员会，委员会由3 名董事组成。委员会

任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连

选连任。

根据《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》，战略委员会的主要

职责为：

1、对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其

实施进行评估、监控；

2、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的

方案进行研究并提出建议；

3、对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提

出建议；

4、对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

5、对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建

议；

6、对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

7、指导和监督董事会有关决议的执行；

8、董事会授予的其他职权。

（二）审计委员会

本公司于2009 年7 月成立审计委员会，委员会由3 名董事组成，其中独

立董事占多数。审计委员会委员具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中

独立董事中有一名为会计专业人士。委员会任期与同届董事会任期一致，委员

任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。

根据《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的主要

职责为：

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1、提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事

会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和

结果；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟

通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；

6、董事会授予的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会

本公司于2009 年7 月成立薪酬与考核委员会，委员会由3 名董事组成，

其中独立董事占多数。委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任

期一致。委员任期届满，可连选连任。

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核

委员会的主要职责为：

1、研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会

提出建议；

2、研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提

出建议；

3、董事会授予的其他职权。

委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长及／或总裁，如有必要，委员

会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

（四）提名委员会

本公司于2009 年7 月成立提名委员会，委员会由3 名董事组成，其中独

立董事占多数。委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一

致。委员任期届满，可连选连任。

根据《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会的主要

职责为：

1、研究公司董事、总裁的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

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2、对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

3、对总裁提出的高级副总裁、副总裁人选，以及对财务负责人等人选进行

考察，向董事会提出考察意见；

4、董事会授予的其他职权。

七、发行人遵守法律、法规的情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在

被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

八、控股股东资金占用和关联担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在控股股东、实际控制人及其控

制的其它企业占用本公司资金或资产的情况，也不存在为控股股东、实际控制

人及其控制的其它企业提供担保的情况。

九、对内部控制制度的评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见

本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范

（试行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内

部会计控制制度进行了评估，并于2009 年8 月5 日出具《中国第一重型机械

股份公司内部控制自我评价报告》，认为：

公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有

效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全

和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。公司内

部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、

信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国

证监会的相关要求。随着本公司内、外部环境的变化和管理要求的提高，公司

内部控制将不断修订和完善。公司将严格遵守中国证监会的有关规定的要求，

按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管

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理人员及员工培训学习的力度，另一方面持续加强公司内部控制，持续规范运

作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，保证公司内控制度

的长期有效性和完备性。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

中瑞岳华接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具

了《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2131 号），认为：

中国一重管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试

行）》及相关具体规范的控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了

与财务报表相关的有效的内部控制。

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1-1-183

第十章 财务会计信息

本章引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报

表。投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅

读本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型

中瑞岳华依据中国注册会计师审计准则审计了包括2009 年6 月30 日、

2008 年l2 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年1-6 月、2008 年

度、2007 年度及2006 年度的合并利润表，2009 年1-6 月、2008 年度的合并

股东权益变动表、合并现金流量表和2009 年1-6 月、2008 年12 月25 日至

2008 年12 月31 日止的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表

附注。中瑞岳华对上述报表出具“中瑞岳华审字[2009]第05654 号”标准无保留

意见的审计报告。

二、财务会计报告编制基础及遵循企业会计准则的声明

（一）财务会计报告编制基准

根据一重集团与本公司签订的重组协议，重组生效日为2008 年12 月25

日，并从该日起本公司享有一重集团投入的全部业务和资产相关的权利并承担

相应义务。一重集团作为出资投入本公司的资产及相关权益自资产评估基准日

(2008 年9 月30 日)至重组生效日期间实现利润而增加的净资产（扣除资产评

估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归一重集团所有。

重组前，一重集团已拥有或控制投入本公司的业务和资产，而重组后一重

集团继续拥有本公司的控制权。因此，重组被视为于同一控制下进行的企业合

并，公司的财务会计报告，系假定本公司重组后的架构自2006 年1 月1 日至

2009 年6 月30 日一直存在，且核心业务于报告期间开始时已由一重集团投入

给本公司，并由本公司持续经营该等资产，获取与资产相关的收益进行编报列

示。

一重集团下属二级全民所有制企业原一重集团大连设计研究院在注入股份

中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-184

公司之前已经批准改制为一人有限责任公司，其资产负债表已根据经国务院国

资委核准的资产评估结果进行了调整。

根据重组方案的相关安排，一重集团以评估基准日（2008 年9 月30 日）

对总部资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用进行了划分，将与主业经

营相关的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用纳入本公司，与主业无

关的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用及按照其他法律、法规的规

定必须剥离的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用保留在一重集团，

上述划分遵循了配比原则，并视同为在报表最早编制期间即进行了上述划分。

本公司2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充

规定。自2007 年1 月1 日起，本公司及各下属子公司全面执行财政部于2006

年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政

部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会

[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应

用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定（以下简称“新会计准则”）。为了

首次公开发行证券，本公司根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相

关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布〈公

开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会

计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公

司在编制和披露三年比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，首先

确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计

准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006 年度利润表

和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2006

年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

本公司根据《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第

31 号-现金流量表》和《企业会计准则第33 号-合并财务报表》中有关报表项目

的编报要求，对按照《企业会计制度》编报的2006 年度的财务报表进行重新

分类，形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第38 号―首

次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交易或

事项的确认、计量并未发生改变。

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1-1-185

本公司还假定自申报财务报表最早期间（指2006 年度）开始全面执行新

会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较

期间的备考利润表。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-

基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表

本公司于2008 年12 月25 日成立，根据信息披露的有关规定，下文列示

了2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日的公司及合并资产负债表，2009

年1-6 月及2008 年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动

表，2007 年度、2006 年度合并利润表，2009 年1-6 月及2008 年12 月25 日

至2008 年12 月31 日止的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 165,366.76 229,996.12

交易性金融资产

应收票据 26,946.27 71,345.39

应收账款 590,202.34 469,552.27

预付款项 167,616.41 161,786.29

应收利息

其他应收款 7,498.35 7,667.00

存货 584,010.96 582,390.23

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,541,641.09 1,522,737.30

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 380.00 380.00

投资性房地产

固定资产 257,030.35 240,873.35

在建工程 155,891.28 120,759.72

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1-1-186

项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 115,781.89 60,203.98

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,060.00 1,100.00

递延所得税资产 34,105.21 36,537.27

其他非流动资产

非流动资产合计 564,248.73 459,854.31

资产总计 2,105,889.82 1,982,591.61

流动负债：

短期借款 614,742.49 547,758.70

交易性金融负债

应付票据 98,425.22 107,810.49

应付账款 251,324.95 246,232.20

预收款项 274,464.80 329,661.39

应付职工薪酬 9,061.24 8,360.24

应交税费 14,863.23 10,260.65

应付利息 229.56 85.77

应付股利

其他应付款 38,536.85 30,070.31

一年内到期的非流动负债 40,300.00 58,100.00

其他流动负债

流动负债合计 1,341,948.34 1,338,339.74

非流动负债：

长期借款 232,500.00 196,000.00

应付债券

长期应付款 2,680.84 3,469.90

专项应付款 22,848.00 50,489.36

预计负债 102,609.00 128,030.81

递延所得税负债

其他非流动负债 16,707.89 16,905.96

非流动负债合计 377,345.73 394,896.03

负债合计 1,719,294.07 1,733,235.77

股东权益：

股本 453,800.00

资本公积 -79,044.35

减：库存股

专项储备

盈余公积

未分配利润 44.11

外币报表折算差额

归属于母公司股东权益小计 374,799.76 247,323.68

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1-1-187

项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

少数股东权益 11,795.99 2,032.16

股东权益合计 386,595.75 249,355.84

负债和股东权益总计 2,105,889.82 1,982,591.61

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 407,742.06 1,020,688.07 710,195.97 521,898.07

其中：营业收入 407,742.06 1,020,688.07 710,195.97 521,898.07

二、营业总成本 369,814.24 895,592.67 571,834.41 463,875.08

其中：营业成本 289,406.77 742,369.36 482,828.25 391,002.57

营业税金及附加 3,067.34 5,007.45 4,935.75 3,043.43

销售费用 6,482.75 13,066.97 9,310.28 10,190.00

管理费用 39,088.16 76,317.33 47,634.88 38,026.79

财务费用 19,529.45 41,110.36 20,251.92 12,753.73

资产减值损失 12,239.77 17,721.20 6,873.34 8,858.56

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 38.00 22.80 22.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润（损失以“－”号填列） 37,965.82 125,118.20 138,384.36 58,022.99

加：营业外收入 27,659.08 14,188.34 5,627.26 1,205.58

减：营业外支出 191.42 1,784.85 15,845.98 10,636.76

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 65,433.49 137,521.68 128,165.64 48,591.81

减：所得税费用 15,242.64 37,584.86 45,113.29 9,737.65

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,190.84 99,936.82 83,052.36 38,854.15

归属于母公司所有者的净利润 50,427.02 100,636.23 47,001.04 35,173.95

少数股东损益 -236.17 -699.41 36,051.31 3,680.21

六、其他综合收益 72.65 - - -

七、综合收益总额 50,263.49 99,936.82 83,052.36 38,854.15

归属于母公司所有者的综合收益总额 50,499.67 100,636.23 47,001.04 35,173.95

归属于少数股东的综合收益总额 -236.17 -699.41 36,051.31 3,680.21

（三）合并现金流量表

单位：万元

项 目 2009年1-6 月 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 232,084.80 831,051.14

收到的税费返还 676.41 9,513.36

收到的其他与经营活动有关的现金 6,991.32 8,001.95

经营活动现金流入小计 239,752.53 848,566.45

购买商品、接受劳务支付的现金 236,983.16 772,641.40

支付给职工以及为职工支付的现金 45,637.03 79,768.33

支付的各项税费 43,988.17 69,748.34

支付其他与经营活动有关的现金 11,682.29 40,472.98

经营活动现金流出小计 338,290.65 962,631.05

经营活动产生的现金流量净额 -98,538.12 -114,064.60

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1-1-188

项 目 2009年1-6 月 2008 年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 166.12

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,448.00 46,354.07

投资活动现金流入小计 2,448.00 46,520.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,003.49 124,319.69

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 47,258.00

投资活动现金流出小计 43,003.49 171,577.69

投资活动产生的现金流量净额 -40,555.49 -125,057.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 46,140.00 100,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000.00

取得借款收到的现金 350,014.00 709,333.96

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 396,154.00 809,333.96

偿还债务支付的现金 264,330.20 459,366.68

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,344.10 37,383.04

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 36,140.00 71,000.00

筹资活动现金流出小计 321,814.30 567,749.72

筹资活动产生的现金流量净额 74,339.70 241,584.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 124.56 -1,346.28

五、现金及现金等价物净增加额 -64,629.36 1,115.86

加：期初现金及现金等价物余额 229,996.12 228,880.26

六、期末现金及现金等价物余额 165,366.76 229,996.12

（四）合并所有者权益变动表

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1-1-189

单位：万元

2009 年1-6 月金额

项 目

股本 资本公积 盈余公

积

未分配利

润

归属于母公司股东的权

益

少数股东权

益

所有者权益合

计

一、2008 年12 月31 日余额 247,323.68 2,032.16 249,355.84

二、本期增减变动金额（减少以“－”号

填列） 127,476.08 9,763.83 137,239.91

（一）净利润 50,427.02 -236.17 50,190.84

（二）直接计入股东权益的利得和损失 85,505.04 85,505.04

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他股东权益变

动的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影

响

4.资产评估增值 85,419.57 85,419.57

5.其他 85.47 85.47

上述(一)和（二）小计 135,932.06 -236.17 135,695.88

（三）股东投入和减少股本 10,523.82 10,000.00 20,523.82

1.股东投入股本 10,523.82 10,000.00 20,523.82

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配 18,979.80 18,979.80

1.提取盈余公积

2.对股东的分配 18,979.80 18,979.80

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1-1-190

2009 年1-6 月金额

项 目

股本 资本公积 盈余公

积

未分配利

润

归属于母公司股东的权

益

少数股东权

益

所有者权益合

计

3.其他

（六）股东权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

三、2009 年6 月30 日余额 374,799.76 11,795.99 386,595.75

四、2009 年6 月30 日余额-根据重组

安排折股后 453,800.00 -79,044.35 44.11 374,799.76 11,795.99 386,595.75

单位：万元

2008 年1-12 月金额

项 目 归属于母公司股东的权益 少数股东权益 所有者权益合计

一、2007 年12 月31 日余额 123,479.08 2,731.57 126,210.65

二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 123,844.60 -699.41 123,145.19

（一）净利润 100,636.23 -699.41 99,936.82

（二）直接计入股东权益的利得和损失 -5,791.63 -5,791.63

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响

4.改制企业职工教育经费转入 508.59 508.59

5.资产剥离影响 -6,300.22 -6,300.22

上述(一)和（二）小计 94,844.60 -699.41 94,145.19

（三）股东投入和减少股本 29,000.00 29,000.00

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1-1-191

2008 年1-12 月金额

项 目 归属于母公司股东的权益 少数股东权益 所有者权益合计

1.股东投入股本 29,000.00 29,000.00

2.股份支付计入股东权益的金额

（四）专项储备

（五)利润分配

三、2008 年12 月31 日余额 247,323.68 2,032.16 249,355.84

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1-1-192

（五）资产负债表

单位：万元

项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 94,941.49 100,000.66

交易性金融资产

应收票据 11,574.11

应收账款 417,005.22

预付款项 19,527.12

应收利息

应收股利 38,423.48

其他应收款 461,196.22

存货 39,204.33

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 1,081,871.97 100,000.66

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 588,815.39

投资性房地产

固定资产 8,297.11

在建工程 1,600.21

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 71,598.73

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 18,976.88

其他非流动资产

非流动资产合计 689,288.31

资产总计 1,771,160.29 100,000.66

流动负债：

短期借款 163,000.00

交易性金融负债

应付票据 42,078.27

应付账款 43,122.00

预收款项 255,983.15

应付职工薪酬 939.83

应交税费 3,804.05 0.165

应付利息 229.56

应付股利

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1-1-193

项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

其他应付款 481,942.55

一年内到期的非流动负债 36,600.00

其他流动负债

流动负债合计 1,027,699.42 0.165

非流动负债：

长期借款 183,400.00

应付债券

长期应付款

专项应付款 8,848.00

预计负债 91,567.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 283,815.00

负债合计 1,311,514.42 0.165

股东权益：

股本 453,800.00 100,000.00

资本公积 5,801.75

减：库存股

专项储备

盈余公积

未分配利润 44.11 0.495

股东权益合计 459,645.87 100,000.495

负债和股东权益总计 1,771,160.29 100,000.66

（六）利润表

单位：万元

项 目 2009 年1-6 月2008 年12 月25 日至

2008 年12 月31 日

一、营业收入

减：营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用 21.60

财务费用 -79.76 -0.495

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（损失以“－”号填列） 58.16 0.495

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 58.16 0.495

减：所得税费用 14.54

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 43.62 0.495

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1-1-194

项 目 2009 年1-6 月2008 年12 月25 日至

2008 年12 月31 日

五、其他综合收益 - -

六、综合收益总额 43.62 0.495

（七）现金流量表

单位：万元

项 目 2009年1-6 月 2008 年12 月25 日至

2008 年12 月31 日

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 6,059.21

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 78.77 0.66

经营活动现金流入小计 6,137.98 0.66

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费 18.22

支付其他与经营活动有关的现金 112.58

经营活动现金流出小计 130.79

经营活动产生的现金流量净额 6,007.19 0.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金 1.71

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付的其他与投资活动有关的现金 133,838.34

投资活动现金流出小计 133,840.05

投资活动产生的现金流量净额 -133,840.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 36,140.00 100,000.00

取得借款收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 86,633.69

筹资活动现金流入小计 122,773.69 100,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 122,773.69 100,000.00

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1-1-195

项 目 2009年1-6 月 2008 年12 月25 日至

2008 年12 月31 日

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -5,059.17 100,000.66

加：期初现金及现金等价物余额 100,000.66

六、期末现金及现金等价物余额 94,941.49 100,000.66

（八）所有者权益变动表

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1-1-196

单位：万元

2009 年1-6 月 项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、本期期初余额 100,000.00 0.495 100,000.50

二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 353,800.00 43.62 353,843.62

（一）净利润 43.62 43.62

（二）直接计入股东权益的利得和损失

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响

4.其他

上述(一)和（二）小计 43.62 43.62

（三）股东投入和减少股本 353,800.00 5,801.75 359,601.75

1.股东投入股本 353,800.00 5,801.75 359,601.75

2.股份支付计入股东权益的金额

3.其他

（四）专项储备

1.当年提取数

2.当年使用数

（五)利润分配

1.提取盈余公积

2.对股东的分配

3.其他

（六）股东权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

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1-1-197

2009 年1-6 月 项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

三、本期期末余额 453,800.00 5,801.75 44.11 459,645.87

单位：万元

2008 年12 月25 日至2008 年12 月31 日 项 目

股本 资本公积 盈余公积未分配利润 股东权益合计

一、本期期初余额

二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 100,000.00 0.495 100,000.495

（一）净利润 0.495 0.495

（二）直接计入股东权益的利得和损失

1.可供出售金融资产公允价值变动净额

2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响

3.与计入股东权益项目相关的所得税影响

4.其他

上述(一)和（二）小计 - 0.495 0.495

（三）股东投入和减少股本 100,000.00 100,000.00

1.股东投入股本 100,000.00 100,000.00

2.股份支付计入股东权益的金额 -

3.其他 -

（四）专项储备 -

1.当年提取数 -

2.当年使用数 -

（五)利润分配 -

1.提取盈余公积 -

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1-1-198

2008 年12 月25 日至2008 年12 月31 日 项 目

股本 资本公积 盈余公积未分配利润 股东权益合计

2.对股东的分配 -

3.其他 -

（六）股东权益内部结转 -

1.资本公积转增股本 -

2.盈余公积转增股本 -

3.盈余公积弥补亏损 -

4.其他 -

三、本期期末余额 100,000.00 0.495 100,000.495

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1-1-199

四、合并财务报表范围

1、确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决

定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益

的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不

含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

2、纳入合并范围子公司情况

公司名称 注册资本

（万元）

本公司实际投资

金额（万元）

实质上构成对子

公司的净投资的

余额（万元）

持股比

例

表决权

比例

级

次

一重有限 107,326.80 199,658.15 199,658.15 100% 100% 2

中实运业 1,421.00 9,139.68 9,139.68 100% 100% 2

铸锻钢公司 31,018.00 108,463.77 108,463.77 100% 100% 2

大连设计院 46,623.58 46,623.58 46,623.58 100% 100% 2

大连国贸 1,200.00 10,120.10 10,120.10 100% 100% 2

大连加氢 76,078.00 170,426.77 170,426.77 100% 100% 2

大连核电 114,000.00 14,000.00 14,000.00 12.28% 100% 3

上海一重 1,040.15 4,944.25 4,944.25 100% 100% 2

天津重装 13,000.00 17,451.60 17,451.60 88.45% 88.45% 2

天津重工 20,000.00 20,640.89 20,640.89 95% 95% 2

天津电气 2,000.00 1,346.58 1,346.58 75% 75% 2

3、合并范围的变更情况

本公司2006 年新设控股公司天津电气，导致2006 年合并范围在2005 年

基础上增加；本公司2007 年由于下属单位北京一重恒信科技有限责任公司注

销以及天津重工新设，导致2007 年度合并范围在2006 年度基础上发生变化；

本公司2008 年度合并范围未发生变更，与2007 年度一致；本公司下属子公司

大连加氢于2009 年6 月新设控股子公司大连核电，导致2009 年1-6 月合并范

围在2008 年度基础上增加一户三级子公司。

五、主要会计政策与会计估计

本公司实际使用的主要会计政策与会计估计如下：

1、会计期间

本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

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1-1-200

2、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础及会计计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属

性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量

时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

4、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到

期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国

人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发

生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人

民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期

汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除

了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化

条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折

算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动

（含汇率变动）处理，计入当期损益。

6、应收款项

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证

据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；

②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很

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1-1-201

可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。

（2）坏账准备的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

在资产负债表日，公司对单项金额1000 万元以上的应收款项和单项金额

不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的的应收款项单独进行减值

测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经

单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组

合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：

账龄 计提比例

1 年以内（含1 年,下同） 5%

1-2 年 10%

2-3 年 40%

3-4 年 80%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

7、存货

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、

库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他

成本。领用和发出时按加权平均法计价；以计划成本核算的存货，对计划成本

和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担

的成本差异，将发出存货的计划成本调整为实际成本。

（3）周转材料的摊销方法

公司的周转材料按照使用次数分次计入成本费用，金额较小的，在领用时

一次计入成本费用。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

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1-1-202

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存

货因市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过

时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准

备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去

估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金

额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础

计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变

现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响

因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内

转回，转回的金额计入当期损益。

8、长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控

制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，

并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（1）共同控制、重大影响的确定依据

①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确

定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不

能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包

括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于

50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的

生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公

司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位

具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

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1-1-203

B.参与被投资单位的政策制定过程；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；

E.向被投资单位提供关键技术资料。

（2）长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务

方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现

金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始

投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与

所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-

企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他

必要支出；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始

投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企

业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第12 号-债务重组》确定。

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1-1-204

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控

制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资

调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当

期投资收益。

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制

或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成

本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投

资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-企业合并》的

有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净

损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资

的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担

额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额

弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单

位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确

认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投

资收益：

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价

值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间

的差额不具有重要性的。

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1-1-205

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资

单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的

会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损

益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的

部分按相应比例转入当期损益。

9、固定资产

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使

用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资

产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定

可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人

员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质

的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价

款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本

化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发

生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但

合同或协议约定价值不公允的除外。

④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定

资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件

的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定

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1-1-206

资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的

成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则

第12 号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则

第21 号-租赁》的有关规定确定。

（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其

他。

（4）固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。

计提折旧时采用平均年限法，按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月

计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定

资产按减值后的金额计提折旧。

各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20-45 1%、5% 2.11%-4.95%

机器设备 6-9 1%、5% 10.56%-16.5%

动力设备 11 1%、5% 8.64%-9%

传导设备 17 1%、5% 5.59%-5.82%

仪器仪表 3-8 1%、5% 11.88%-33%

工具、用具 3-9 1%、5% 10.56%-33%

电子设备 3 1%、5% 31.67%-33%

运输设备 3-8 1%、5% 11.88%-33%

已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资

产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和

剩余使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确

定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价

值，但不需要调整原已计提的折旧额。

②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于

每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

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1-1-207

如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用

寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定

资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固

定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更

新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改

造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的

部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，

在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在

“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限

两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

对以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期

待摊费用合理进行摊销。

10、在建工程

（1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建

工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达

到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待

确定实际价值后，再进行调整。

11、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资

产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义；

②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

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1-1-208

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项

资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件

延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础

确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则

第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但

合同或协议约定价值不公允的除外。

③非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的

成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则

第12 号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则

第20 号-企业合并》的有关规定确定。

（3）无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有

限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；

无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本

公司采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备

的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销

金额计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。

摊销年限按以下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同

规定的受益年限；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律

规定有效年限；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益

年限和有效年限两者之中较短者；

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1-1-209

④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过

10 年。

12、研究开发支出

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研

究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计

划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入

当期损益。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应

用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等

发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本

化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包

括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资

源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属

于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，

于发生时计入当期损益。

13、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在

一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益

期内平均进行摊销。

14、资产减值

（1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制

或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权

投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资

产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉等。

（2）可能发生减值资产的认定

本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合

并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年

都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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1-1-210

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者

高于）预计金额等；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价

值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

定。

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资

产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧

或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地

分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在

以后会计期间不能转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可

收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的

资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要

现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认

定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用

或处置的决策方式等。

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1-1-211

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉

分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当

包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先

抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产

组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各

项资产的账面价值。

上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损

益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允

价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导

致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资

产的账面价值所占比重进行分摊。

（6）商誉减值

本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要

结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测

试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相

关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资

产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产

组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应

的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些

相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）

与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值

的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

15、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

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1-1-212

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，

借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时

间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确

认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断

是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必

要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化

金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借

款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折

价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息

资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达

到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本

化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件

的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额

确认为费用，计入当期损益。

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1-1-213

16、预计负债

（1）预计负债的确认原则

与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重

组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认

为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济

利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合

考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债

表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当

前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

17、收入

（1）销售商品收入的确认方法

根据《企业会计准则第14 号-收入》第四条规定，销售商品收入同时满足

下列条件的，才能予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

组成成套产品的产品部件在出厂发运时已完成了质量检验，虽然成套产品

的最终安装调试尚未完成，但该阶段的主要风险责任在于维修调试，一般不会

导致产品部件的退回；此外，单一产品部件的质量问题不会导致其他产品部件

的退回，因此，产品部件发运时与所有权相关的主要风险及报酬既已发生转

移。

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制

（3）收入的金额能够可靠地计量

中国一重根据成套产品销售合同中的分项价格表作为功能部件产品收入计

量的基础，由于大型成套设备的不同功能部件生产所需用的材料及工艺复杂程

度存在差异，合同中的分项价格更能体现不同功能部件的实际价值，以该金额

作为收入计量的基础更为科学合理。

（4）相关的经济利益很可能流入企业

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1-1-214

根据中国一重与客户签定的销售合同，合同约定的付款进度均以产品生产

发运进度为基础，在以功能部件发运确认收入的情况下，能够获取与产品相关

的经济利益。

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

中国一重在日常成本核算过程中均以功能部件为对象进行成本的归集与结

转，产品的成本能够可靠计量。

根据本公司的产品类型及业务流程，机械设备分为成套产品、单件产品和

单台容器等三种，其销售收入确认的具体方法分别为：

①成套产品按分解后的产品部件进行生产，以产品部件为成本归集对象，

于该部件生产完毕并经质量部门验收合格发运后确认收入;

②单件产品按每件产品生产完毕并经质量部门验收合格发运后确认收入;

③单台容器类产品，生产周期较长（跨年度），单台价值较大（1 亿元以

上）的，按照建造合同原则，每年年末采用完工百分比法确认收入。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百

分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量/已经提供的劳务占应提

供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情

况处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认方法

①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件

时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；

B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法

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A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算

定。

B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

18、租赁

（1）租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（2）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁

资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购

买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就

可以合理确定本公司将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租

赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额

现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低

租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质

特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。

经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。

（3）融资租赁的主要会计处理

①承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的

入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发

生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用

（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租

赁内含利率.租赁合同规定的利率.同期银行贷款利率作为折现率。

未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合

理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折

旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁

资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

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或有租金在实际发生时计入当期损益。

②出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之

和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款

额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收

益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（4）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确

认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租

金在实际发生时计入当期损益。

19、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补

助所附条件；②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非

货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额

（1 元）计量。

②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相

关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损

益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，

冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益

的，直接计入当期损益。

20、产品质量保证的会计处理方法

在实际发生产品质量问题时对产生的损失记入当期损益。

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21、所得税

（1）所得税的核算方法

本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

（2）暂时性差异

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作

为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与

计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差

异。

（3）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来

应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异

是在以下交易中产生的：①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会

计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相

关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂

时性差异的应纳税所得额。

（4）递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时

性差异是在以下交易中产生的：①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易

中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不

影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、合营企业及联营企业

投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时

性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（5）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期

间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记

递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部

分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在

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很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢

复。

22、企业合并

（1）同一控制下的企业合并

①同一控制下的企业合并的界定

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断

依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合

并各方受集团公司控制时间一般在1 年以上(含1 年)，企业合并后所形成的报

告主体受集团公司控制时间也在1 年以上(含1 年)。同时满足上述两个条件

的，本公司界定为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方

为合并方(指本公司)，参与合并的其他企业为被合并方。

②合并日的确定依据

合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产

或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定

为实现了控制权的转移：

A.企业合并协议已获股东大会通过；

B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部

门的批准；

C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；

D.本公司已支付了合并价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力支付

剩余款项；

E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利

益、承担风险。

③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值

计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面

值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④合并费用的处理方法

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本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而

支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企

业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及

其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等

费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

①非同一控制下的企业合并的界定

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同

一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与

合并企业控制权的一方为购买方(指本公司)，参与合并的其他企业为被购买

方。

②购买日的确定依据

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产

或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的

确定依据相同。

③合并成本的确定

A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被

购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公

允价值。

B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

之和。

C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买

日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，

本公司将其计入合并成本。

④合并费用的处理方法

本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而

支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债

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券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣

金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

⑤合并对价的计量

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照

公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

⑥合并成本的分配

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认

资产、负债及或有负债。

A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

额的差额，确认为商誉；

B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

额的差额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、

负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本

仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益。

C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则

被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公

允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负

债及或有负债，符合下列条件的，本公司单独予以确认：

a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买

方原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠

地计量的，本公司单独予以确认并按照公允价值计量；

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认

为无形资产并按照公允价值计量；

b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义

务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予

以确认并按照公允价值计量。

c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公

司单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业

会计准则第13 号-或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计

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准则第14 号-收入》的原则确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计

量。

23、合并财务报表编制方法

①合并财务报表基本编制方法

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其

他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本

投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内

部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少

数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股

东收益”项目列示。

②报告期内增加或处置子公司的处理方法

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负

债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的

子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在

报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初

数。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业

合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并

利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费

用、利润纳入合并利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当

期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并

增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现

金流量表。

③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间

与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表

进行必要的调整。

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六、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不

确定因素

在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要

对不确定的部分报表项目进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基

于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际

的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核。会计

估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当

期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出

重大调整的关键假设和不确定性因素主要有：

（一）坏账准备

本公司对应收账款采用备抵法计量，对坏账准备的确认和计量需要运用判

断和估计。上述判断和估计是基于本公司的历史经验及对未来一段时期内的宏

观经济的预期。如该等判断和估计由于新的形势而发生变化，将会对本公司未

来的资产、利润造成影响。

（二）固定资产预计可使用年限和预计残值

本公司依据可使用年限和残值对固定资产采用平均年限法进行计量。对固

定资产可使用年限和残值的估计是基于本公司对类似性质及功能的固定资产的

实际可使用年限和残值的历史经验。上述估计可能因技术革新而有重大改变。

当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本公司将提高折旧或冲销或

冲减技术陈旧固定资产。

（三）职工退休福利费的精算评估及会计处理

1、职工退